中国建材集团巨变背后的治理之道

　　“十一五”期间，一个曾经底子薄、基础弱的企业一跃成长为建材行业的航母。在充分竞争领域的央企中，中国建筑材料集团有限公司(简称中国建材集团)取得的成绩，赢得了社会各方的关注，赢得了国务院国资委的充分肯定。国有企业监事会主席罗汉说，中国建材集团是充分整合国有企业的资本和民营企业的资源，带动民营企业共同发展，按照市场化要求快速壮大的企业。国资委副主任邵宁评价中国建材集团是央企竞争型企业发展的典范。国资委主任王勇，认为中国建材集团成为我国建材行业的排头兵企业，充分展现了中央企业的时代风采，希望中国建材集团建设成为世界一流建材集团，在加快转变发展方式中发挥表率作用。走近中国建材集团，同那些不菲的业绩和闪光的数字相比，更吸引人的是集团发展历程中的许多传奇又真实的故事，你会感到董事会带给企业的战略性力量。

　　五年轨迹

　　中国建材集团是央企董事会治理的成功实践者。五年间，董事会已成为公司决胜市场的战略性力量。

　　很多人问宋志平，两个董事长怎么做？外部董事长怎么做？时间怎么分配？其实，两年前，宋志平也问过自己同样的问题。

　　宋志平在担任中国建材集团董事长的同时，还是中国医药集团的董事长、外部董事。在央企的领导人中，同时担任两家央企的董事长，他是第一个，目前也是唯一的一个。这是央企董事会试点一个了不起的变革。

　　对宋志平来说，两个董事会同等重要，唯一无法平均分配的是时间。因为他也是中国建材集团的党委书记和企业法定代表人，在那里的时间还是多一些，依然以党委书记的身份参加总经理办公会，但他从不干预经理层决策。

　　和大部分央企的董事长一样，宋志平也是从经理层亲历亲为干过来的。从总经理到董事长，迅速找准定位，尽职尽责，这不仅仅是他人生的一个转型，也改变了中国建材集团的运营模式。

　　2005年11月，作为国务院国资委第二批董事会试点企业，中国建材集团董事会应运而生。第二年10月，11位董事正式到位。外部董事占多数，阵容强大：姜均露(国有重点大型企业原监事会主席)、林锡忠(五矿集团原副总裁)、曹德生(中国兵器工业集团公司原副总经理)、王振侯(中铁建集团原总经理)、张健(中国有色矿业集团原总经理)、郭建堂(中国水利水电工程总公司原总经理)——这样一个强有力的董事会配备，形成全新的决策机制融入中国建材集团权力核心，成为集团参与市场竞争的战略性力量。

　　五年来，中国建材集团的收入、净利润、总资产年均复合增长率均超过50%。至2010年，集团收入过千亿元、利税过百亿元，净资产收益率达22.5%，稳居建材行业百强首位，并连续进入国资委经营业绩考核A级企业行列，荣获第二任期“业绩优秀企业”称号。

　　中国建材集团董事、总经理姚燕坦陈，这些年中国建材集团的快速发展受益于董事会和董事长。我和宋志平董事长的合作非常顺畅。他是一个能力非常全面、战略思路清晰的董事长，同时也是资本运作的高手，经理层都很喜欢听他讲解董事会战略的故事。中国建材集团董事会比较有特色：一是外部董事占多数，是在央企董事会试点中的先行者。二是董事会管理规范，在公司的经营发展过程中，真正尽到维护股东利益，为公司创造价值的重要责任。三是积极发挥外部董事特别是主导董事的作用。例如我们的主导董事姜均露曾担任国有重点大型企业原监事会主席，水平非常高。四是董事长和班子、外部董事和内部董事关系顺畅，决策沟通充分。五是公司相关部门、专业委员会积极配合董事会工作，譬如审计委员会和提名委员会用了公司财务部门、人事部门的一套人马。

　　中国建材集团董事、中国建材股份有限公司总裁曹江林认为，宋董事长是一个有思想、懂战略、善学习、能带头的董事长。中国建材集团的董事会是战略型董事会、绩效型董事会，在过去几年间对集团的发展起到极大的推动作用。一是董事会里的每一位董事都有丰富的宏观经济经验、企业经营管理经验；二是董事会能就企业发展的重大战略问题及时、清楚地做出决策；三是能为企业经营管理和发展创造一个和谐的环境，形成大家“想干事、能干事、干成事”的氛围。四是董事会的各位董事在企业的日常生产经营过程中能做到帮助到位又不越界。[Page]

　　融入国际资本市场

　　董事会进入角色后，干的第一件大事，就是明晰了“大建材”发展战略，以驱动资本运营和联合重组两个轮子实现跨越式发展。在这一战略指引下，中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)成功实现香港上市，奠定了集团超常规发展的坚实基础。

　　2006年初夏，从国际资本市场归来的中国建材作出惊人之举。毅然拿出上市募集的一半资金成功重组徐州海螺水泥，受到广大投资者的高度关注和肯定，不到一年时间，股票从每股2元多港币一路飙升突破30元港币。中国建材由此留给投资者一个深刻的印象：一个一跃而起的有远大志向的公司。许多人深知，这与母公司中国建材集团董事会的胆略和魄力分不开。

　　回想当初，境外上市谈何容易。进入国际资本市场的门槛很高，要求公司结构精干、主业突出、业绩优良、成长性好。而当时中国建材业务分散、盈利能力差，各级子公司阵容杂乱。有中介机构认为，中国建材上市是一件不可能完成的任务。

　　面对重重困难，中国建材的当务之急，是解决方向问题，想清楚到底要不要上市。最终，难题提交到中国建材集团董事会。董事会给出的答案是，果敢前行。

　　当时，中国建材行业正处在结构调整的关键时期，占建材行业GDP达70%的水泥，急需实现发展方式转变，提高集中度、遏制恶性竞争、促进产业升级。大型企业应该有所作为，推进行业进行战略性重组。中国建材集团董事会认为，这是集团不可错失的重大发展机遇，必须当机立断。但是，在水泥这样一个重资产行业实施战略性重组，资金从哪里来呢？答案是资本市场，通过主业改制重组境外上市募集资金。

　　“中国建材集团底子比较薄，资本金很少，以前也没有国家资本金预算。所以，我们只能靠市场机制，靠资本运营，通过资本的纽带把企业连接起来。”宋志平坦陈。

　　2006年3月23日，中国建材成功登陆香港股市，募集资金20多亿港元。这笔钱虽不多，却非常宝贵，启动了中国建材联合重组的轮子。

　　后来的故事就非常耳熟能详了。中国建材重组徐州海螺，拉开了联合重组的序幕，继而向淮海经济区和东南经济区挺进，发展和组建了中联水泥、南方水泥、北方水泥三大主力水泥公司。

　　在中国建材如火如荼地上演着联合重组题材的同时，董事会的弦被绷得更紧。为了保证充足的资金供给，必须把握好融资节奏。从IPO到后续的三次增发，中国建材共募集资金130亿港元，每一次都获得了投资者强劲的超额认购。

　　不过，融入资本市场并非一帆风顺。国际金融危机来袭时，中国建材在国际卖空大鳄的打压下，市值大幅缩水。回忆起那段惊心动魄的经历，中国建材集团董事、中国建材总裁曹江林至今记忆犹新。

　　“中国建材的股票从每股30多港元，一路下跌到最低点1.4港元，我们很担心，如果跌到1港元以下就将成为垃圾股。那段时间，我的头发一下子白了很多。”他动情地说。今年45岁的曹江林，属于中国建材的“少壮派”。

　　他非常感动的是，宋董事长和集团的董事们与他共渡难关，董事们也经常鼓励大家，要有信心。在最困难的时候，这种安慰和鼓励比什么都重要。

　　再融资是企业的一件大事，也是一件难事。2009年2月，中国建材成功增发3亿股H股，募集资金23.4亿港元。当时，国际金融危机进一步蔓延，国际经济环境十分复杂，资本市场极不稳定，投资者信心脆弱。在这样的背景下，要以一个好价格发股几乎是不可能的，然而中国建材做到了。这次增发成功，使中国建材成为H股配售的一个优秀范例，得到了各部委、监管机构、建材行业以及境内外媒体的一致好评。

　　数字印证跨越式成长。2011年3月23日，在上市的五周年，中国建材交出一份漂亮的成绩单：五年来，收入、净利润、总资产复合增长率均超过55%，国有资产保值增值率超过400%，被誉为央企竞争型企业发展的典范。[Page]

　　联合重组的典范

　　2011年春天，中国建材集团旗下的南方水泥有限公司因在联合重组和管理整合方面的成功经验，被评为国家级管理创新成果一等奖。

　　南方水泥是中国建材快速发展的一个缩影。宋志平非常自豪地说，中国建材的发展，演绎了一个稳健经营的故事，一个业绩优良的故事，一个行业整合的故事，一个快速成长的故事。它是科学发展的典范，国企改革发展的典范，多赢共赢的典范。

　　提到南方水泥，令人震撼。在过去三年，南方水泥联合重组150家企业，产能超过1亿吨，总资产超过400亿元，销售收入突破250亿元，利税超过30亿元，创造了不可复制的“中国建材速度”，堪称世界水泥史的一个奇迹。

　　但是，在赢得掌声与喝彩的同时，中国建材集团董事会也承受了不少的压力。2008年3月，一份题为《中建材是不是疯了？》的材料被送至国务院国资委高层的案头。撰写这份材料的一位市场人士在文中坦陈了他对中国建材集团高速扩张的忧虑，并对央企大规模扩张的动因进行了颇为偏激的推论。回忆这些往事，宋志平说，虽说批评过于尖刻，但他很感激，因为这都是出于对中国建材集团成长的关心。

　　中国建材集团为什么要采取联合重组这种成长方式呢？宋志平说：“中国建材集团要实现国务院国资委要求的做大做强的目标，就必须做水泥。因为中国水泥占建材行业GDP的70%。从水泥行业现状来看，中国的水泥产能规模已经足够大，几近于饱和，但是大而不强，生产过度分散，市场竞争非常激烈，必须通过联合重组的方式增加集中度，提高资源的配置效率，提升企业的竞争力，培育有市场领导力的大型企业起到良性带头作用。这决定了我们不能用常规的方式去做，不能再选择传统企业那样靠新建生产线增加产能、扩大规模的成长方式。中国建材提出启动两个轮子，就是资本运营和联合重组。”

　　2005年秋天，宋志平带领着他的团队，赴欧洲进行上市前的全球预路演，在与拉法基、圣戈班等世界建材企业巨头会谈后，对如何系统性地解决行业的问题和发挥自身的作用，思路更加清晰。

　　于是，中国建材集团董事会决定，采取基于存量整合的全新成长方式。何谓存量整合，就是一方面要加快产业结构调整，加大淘汰落后产能的力度；另一方面要快速推进组织结构调整，转变经济发展方式，实施大规模联合重组，促进建材产业从粗放式向集约式转变。

　　“作为一家央企，发展战略一定要遵循行业发展规律，着眼于系统解决行业共性问题，立足行业的共生多赢。”宋志平说，这些年他思考行业系统的问题比思考自己企业的问题还多。

　　2007年初，宋志平一行深入浙江等地考察市场，发现当地水泥企业技术先进，但由于区域行业布局不合理，企业竞争过度，价格被压得很低，全行业陷入整体亏损的困境。这种现象被称为带有贬义的“浙江现象”。

　　回到北京后，宋志平和董事们开始讨论联合重组的战略部署。他们认为，选择区域必须具备三个条件：一是这些区域的政府和行业协会大力支持央企通过重组地方企业推动地方产业结构的调整。二是这些区域内均无领军企业，市场竞争激烈。三是这些区域恶性竞争的行业发展现状使得区域内企业联合重组的愿望非常迫切。

　　浙江是首个突破口。2007年4月的一天，宋志平邀请浙江水泥协会会长李辛龙和浙江省最大的四家水泥企业的老总饮茶，齐聚位于西湖之畔的汪庄。从清晨直到黄昏，他们几个人几乎喝了整整一天茶，这在南方水泥的发展史上被誉为“汪庄谈判”。

　　第二天，原本准备赴马来西亚签署合作协议的尖峰水泥董事长退掉了机票；已经与一家意大利公司签署合作协议并支付了定金的浙江水泥董事长请对方结束尽职调查；虎山水泥的董事长谢绝了曾与其有合作意向的一家化工集团发来的邀请；三狮集团的老总也确定了联合的意向。他们共同决定与中国建材集团进行联合重组。

　　四家举足轻重的水泥企业大旗一举，占浙江区域半壁江山的几十家水泥企业也迅速联合在一起，牵手中国建材集团，奠定了南方区域水泥重组的坚实基础。2007年9月，中国建材集团正式宣布，市场区域涵盖浙江、上海、江苏、湖南、江西的南方水泥有限公司成立。

　　现任南方水泥常务副总裁、原虎山水泥老总张剑星是当时的亲历者。他说，最开始是被宋志平董事长的感染力所吸引，他很理解人、尊重人，很宽厚。再一个就是中国建材集团的理念和制度很吸引人。比如不说“兼并收购”，而是提“联合重组”，看起来好像只是词语的转换，实际上是理念的飞跃，不是“拿钱走人”，而是平等共享。再比如“央企市营”，即企业资产是国家的，但是要市场化经营，这理念很现代。

　　不能不说，这些理念凝聚了董事会的战略和智慧。中国建材联合会会长、国务院国有企业监事会原主席乔龙德认为，重组不是一个简单的概念，战略、路径、采取的办法，以及重组以后采取什么样的管理方式、运行方式、管理体制和机制都很重要，是个配套的东西。中国建材集团联合能够成功，重要的是找到办法和要领，有把握科学发展规律的能力。

　　“重组后，首先是战略整合。谁来做？就是董事长和董事们在做。我们经常要到企业里宣传，战略只有一个，就是集团的战略，都得按照集团的战略去做。其次是推进文化整合，坚持‘善用资源、服务建设’的核心理念，坚持‘创新、绩效、和谐、责任’的核心价值观。第三，深入实施以KPI(关键经营指标)管理为核心的“三五”管理整合模式，运用对标管理和辅导员制度等整合方法，不断提升管理水平和经济效益。”中国建材集团董事曹江林说。[Page]

　　创新平台崛起

　　在行业联合重组创下佳绩的同时，中国建材集团内部科研院所的重组整合也正在紧锣密鼓地进行着。

　　在11位董事中，总经理姚燕是唯一的女性。被人们称为“女科学家老总”的她，2005年之前是另一家央企的领军人物，中国建筑材料科学研究院(简称“中国建材院”)院长。这是新中国的第一个建材科研机构，成立于1950年，与共和国一同成长。

　　2005年2月，中国建材集团与中国建材院成功重组，姚燕成为集团总经理的同时，仍兼任院长职务。这些年，她几乎成为集团的“大掌柜”，这也是董事长宋志平所希望的。

　　“做董事长意味着在做完决策后，要充分地授权，交给经营班子去执行。许多企业治理和管理的矛盾，都是因为企业授权不科学、不充分，行权不顺带来的；只有规范治理，把决策层和管理层有效地分开，并实行充分授权，才能顺利行权，提高公司的决策水平和工作效率。”宋志平坦率地说。

　　宋志平大姚燕一岁。前者是典型的企业灵魂人物，大气、睿智、淡定从容，是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家；后者知识渊博，有极强的执行力，她性格爽朗，却不失女性的细腻和典雅。

　　在国资委央企领导人中，宋和姚的合作被人羡慕。这是中国建材集团与中国建材院重组后真正实现强强联合的一个关键因素。

　　其实，当初很多人有过疑虑，中国建材院进入中国建材集团后，这块国家级研究院的金字招牌会不会被矮化，或是变成二级单位被边缘化。宋志平的话让大家吃了“定心丸”。他说，企业重组仅仅是手段，是第一步，最有效地发挥重组各方的优势，实现1+1>2，实现新的发展才是根本目的。

　　所谓“新的发展”，宋志平是有思路的。那就是，以中国建材院为核心，以科研设计业务平台为基础、整合集团原有的12家科研院所，组建中国建筑材料科学研究总院。重组后的中国建材研究总院，要立足建材行业，拓展材料领域，面向国民经济建设和国防建设需求，逐步发展成为以技术为核心的一流科研开发服务机构。

　　对于这个想法，董事会非常支持，尤其是姚燕，她积极落实重组整合方案的各项工作，处理好各个环节的关系。这让宋志平有了更多的时间，考虑战略层面的问题。

　　2006年6月30日，中国建筑材料科学研究总院正式成立。通过 “两个重组”(中国建材院与中国建材集团的重组，中国建材院与集团所属科研设计院所的联合重组)，实现“两个集成”(科研与产业的集成，科技资源的有效集成)，中国建材集团的这一重组整合，被誉为科研院所转制的“第三种模式”。

　　在重组后不久，宋志平又睿智地明确了总院六大平台的定位：逐步建立国家级建材和新材料专业领域重大项目以及国防军工项目的研发平台、建材行业共性关键性前瞻性技术的研发服务平台、建材和新材料高科技成果的产业化平台、中国建材集团所属企业技术创新的支撑平台、建材行业高素质科研人才开发和培养的平台、国际建材和新材料学术与技术交流的平台。几年过去了，总院就是按着这个思路获得发展和壮大。

　　按照六大平台的定位，中国建材总院将分散在各院所从事基础研究、工艺技术开发和生产设备制造等业务活动的资源整合起来，形成了涵盖水泥、玻璃、陶瓷、新型建材与新材料等建材行业主流业务的，集科学研究、技术开发、标准制定与检验认证、设计与装备制造于一体的建材行业的科技研发中心，成为建材行业最具规模和综合研究实力的大型研发机构。这为完善中国建材集团技术创新体系、提升产业技术水平提供了有力的支持。[Page]

　　迈向“三新”产业

　　2009年开始，宋志平的身影总出现在县镇，推广“房屋下乡”百村计划是他行程的重点。匪夷所思的是，已成双料央企董事长的他竟像当年做销售员一样把一些城市的县长们召集起来亲自讲课，推广他的新型房屋。房屋下乡不是到农村去盖房子，而是把房子在工厂里制造，到现场去安装。这种颠覆传统盖房观念的做法，见证了中国建材集团在“三新”产业的探索。所谓“三新”，就是新型建材、新型房屋、新能源材料。

　　中国建材集团在强化联合重组实现水泥业务做大做强的同时，也迈向了“三新”产业。通过走自主创新与集成创新相结合、国内基地与国外研发中心相结合、重点投资与争取政策支持相结合的路线，实现结构转型。

　　“房屋下乡”就是其中的一种路线。几年下来，中国建材集团“房屋下乡”的百村计划，如今已经成功建设了60个示范村。和目前的家电、汽车下乡不同，房屋下乡不是简单地把房屋从城里运到农村去卖，而是要依靠企业的技术优势和制造优势，系统地在农村大力推行住宅产业化。

　　在宋志平和董事们看来，这是一件非常有意义的事，中国建材集团的多种具有国际先进水平的新型节能环保房屋制造和建造技术，不仅在城镇得到应用，而且为新农村建设做出了贡献。

　　不过，经理层想上一个“三新”产业的新项目，过董事会这一关并不容易。中国建材集团总经理姚燕告诉记者，经理层要对议案准备得非常充分才可以上董事会。首先要对新项目进行充分调研，班子进行论证，然后上总经理办公会进行讨论，最后上董事会。经理层必须把项目的来龙去脉陈述得非常清楚，尤其是项目风险点。

　　另一位内部董事，中国建材总裁曹江林也表示：“实施三新战略，经理层的压力相对来说更大一些，必须把握好技术能力和市场能力两件大事，缺一不可。”

　　不过，在董事会与经理层的努力下，五年来，中国建材集团“三新”产业之路迈出了坚实的一步，给人留下印象深刻的一幕幕：

　　中国建材集团旗下北新建材在成功重组国内石膏板最大生产企业山东泰和，实现了我国石膏板行业的重大资源调整后，纸面石膏板业务已完成10亿平方米产能的全国布局，开发并采用100%脱硫石膏作原料的生产技术。

　　2007年初，中国建材集团旗下中国复合材料集团成功收购欧洲第二大风电设备厂商德国NOI 公司，建设海外叶片研发中心，以此为基础构建起具有国际竞争力的集研发、设计、制造为一体的我国最大的兆瓦级大功率风力发电叶片生产研发基地。目前该公司已在技术与规模等方面全面成为我国风电叶片事业的领跑者。

　　2009年，中国建材集团积极推进“房屋下乡”，围绕社会主义新农村建设的住宅产业化，在各地集中建设一批建材与房屋工厂，把循环经济、新型建材、房屋工厂的工业体系建立起来，形成农房建设的产业链，使“房屋下乡”支持建材企业健康发展，支持县域经济蓬勃发展，成为长期拉动经济的火车头?[Page]

　　国际化与大建材

　　2011年4月28日，这一天，或许宋志平是国际化“效率”最高的央企董事长。上午刚刚在国务院国资委开完中央企业“走出去”工作会议，下午他就赶到印尼。在温家宝总理、印尼副总统布迪奥诺的共同见证下，与印尼佳通集团董事长在日产6000吨水泥熟料项目合作协议书上签字。

　　项目位于印尼三宝垄市附近，总投资约3.5亿美元，建设工期27个月，为印尼国内产能最大的单线水泥熟料生产线。项目的签约标志着中国建材集团“走出去”战略的加快实施，提高了中国水泥工业的国际影响力。

　　“十二五”一开局，中国建材集团“走出去”就赢得一个好彩头。宋志平和董事们心情都不错。前不久，外部董事建议，前几年忙国内的行业联合重组，现在公司有一定经济实力了，国家也鼓励央企走出去，中国建材集团要迈开走出去的步伐。

　　在外部董事中，张健和郭建堂当年在海外并购中都是叱咤风云的人物，具有非常丰富的海外投资经验。他们给中国建材集团国际化的帮助是非常大的，他们既主张要大胆“走出去”，又提醒公司注重风险防范。

　　2007年，经理层提出过一个海外基金的议案，在董事会会议室讨论过两次，最后被外部董事否决。后来全球金融危机爆发，项目就此搁浅。这是中国建材集团董事会成立五年来，唯一一个被否决的议案。但今天看来或许是一个英明的决策。

　　目前，中国建材集团“走出去”主要在一些发展中国家，以物流、贸易、工程总承包为主。下一步，将选择到政局稳定的新兴国家以及发达国家，加快建设资源基地、制造基地和研发中心。

　　中国建材集团董事曹江林认为，国际化经营难点不在资金，而在于人才一关，需要懂管理、通法律、熟悉当地文化的复合型人才。怎么解决这个问题，中国建材集团一方面依靠引进人才，另一方面让年轻人到一线去，在市场中历练，在实践中学习和成长。

　　说到国际化，“大建材”战略也是非常重要的一部分，必须与世界一流建材企业进行对标。目前全球通行的建材概念，是指建材、木材和钢材，这是由市场的应用领域形成的。

　　几年前，在董事会上，宋志平第一次提出“大建材”战略。他说：“全球最大建材企业圣戈班，央企中的中国石化、中国石油和快速崛起的中国化工等企业，无一例外都有非常强大的物流分销业务，现在央企中的中建、中铁工、中铁建、中交等大型基础建设公司都在成立集团物流公司，进行成规模的集中采购。中国建材集团应该发展成为最大的建材综合供应商与之对接。”

　　董事会就“大建材”战略进行了热烈的讨论，最终形成了共识。这个战略总结起来，一是按照国际通行概念，从现有建材领域扩展到建筑钢材和木材领域，做建材制造商，建筑钢材物流商，建筑木材进口商；二是强化产业链的延伸，例如推进水泥的商混化、制品化、特种化和高标号化，大力发展新型房屋业务；三是稳步推进海外业务，参与国际竞争。

　　这对中国建材集团无疑又是一次战略转型。被誉为外部董事的主导董事姜均露，谈到战略在中国建材集团成长中的作用时，无不感慨地说，“中国建材集团是一个战略驱动型企业。俗话说，‘种瓜得瓜，种豆得豆’，战略是选择，企业首先确定了做什么、不做什么，有了一个清晰的目标，然后围绕如何实现，缺什么就找什么。中国建材集团就是这样，以领先的战略思想，实现了集团的跨越式发展。”