云南博闻科技关于转让参股公司股权的公告

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2013-017

云南博闻科技实业股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：云南博闻科技实业股份有限公司拟通过协议转让方式，将所持有参股公司联合信源数字音视频技术（北京）有限公司33.75%（出资额为1350万元）的股权全部转让给林云先生，交易金额为1820万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易不存在重大法律障碍

● 本次交易已经云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次交易已根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.6条规定取得豁免，无需提交公司股东大会审批。

一、交易概述

（一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称：公司）持有参股公司联合信源数字音视频技术（北京）有限公司（以下简称：联合信源）1350万元股权，出资比例33.75%。公司拟通过协议转让方式将该项股权全部转让给林云先生，交易金额为1820万元。

（二）2013年12月12日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于转让参股公司股权事项的议案》，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易已根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.6条规定取得豁免，无需提交公司股东大会审批。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

本次交易对方系境内自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身份证号码：53280119691126****，中国人民大学高级工商管理硕士，住址：云南省昆明市西山区迎海路12号阳光海岸棕榈滩73幢。现投资百万宝宝公益平台（0－6岁家庭养育辅助），任董事长；现投资合作湄公河安保、保险项目，任总经理。

（二）本次交易对方林云先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司将所持有参股公司联合信源33.75%（出资额为1350万元）的股权全部转让给林云先生。

交易标的公司基本信息如下：

公司名称：联合信源数字音视频技术（北京）有限公司

住所：北京市海淀区上地东路1号盈创动力A座601室

法定代表人：隋雪青 注册资本：4000万元

实收资本：4000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、数字音视频技术培训；销售电子产品。（知识产权出资1000万元。）

成立日期：2003年12月5日

股东情况：云南博闻科技实业股份有限公司以货币出资，出资额为人民币1350万元，出资比例为33.75%；北京中科算源资产管理有限公司以非专利技术出资，出资额为人民币1000万元，出资比例为25%；鑫诺卫星通信有限公司以货币出资，出资额为人民币650万元，出资比例为16.25%；TCL集团股份有限公司以货币出资，出资额为人民币500万元，出资比例为12.5%；自然人股东廖南萍以货币出资，出资额为人民币500万元，出资比例为12.5%。

2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3、联合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要财务指标（经过审计）

经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对联合信源（鉴证期间：2013年1月1日－2013年9月30日）进行审计，并出具了瑞华审字[2013]第811C0001号标准无保留意见的审计报告。主要财务指标如下：

资产总额4105.54万元，负债总额1650.19万元，资产净额2455.35万元；营业收入353.25万元，净利润-1365.14万元。

（二）交易标的定价及公平合理性分析

本次股权交易定价为1820万元，根据公司所拥有联合信源净资产权益828万元（截至2013年9月30日），并结合联合信源1300㎡写字楼的市场价协商确定。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）本次《股权转让协议》主要条款如下：

转让方（甲方）：云南博闻科技实业股份有限公司

受让方（乙方）：林云

1、股权转让价格、支付期限和方式：

（1）甲方将其在联合信源数字音视频技术（北京）有限公司33.75%的股权（出资额为1350万元）以1820万元转让给乙方。

（2）乙方于本协议书生效之日起2个工作日内按前款规定将股权转让款一次性支付给甲方。

2、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关联合信源数字音视频技术（北京）有限公司盈亏（含债权债务）的分担：

（1）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享联合信源数字音视频技术（北京）有限公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关联合信源数字音视频技术（北京）有限公司在股权转让前所负债务，致使乙方成为联合信源数字音视频技术（北京）有限公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

4、违约责任：

（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2）如乙方不能按期支付股权转让款，除应立即支付外，还应按股权转让款20%标准向甲方支付违约金。如因乙方违约造成甲方损失超出违约金金额的，乙方须另行予以补偿。

（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按股权转让款20%标准向乙方支付违约金。如因甲方违约造成乙方损失超出违约金金额的，甲方须另行予以补偿。

5、协议书的变更或解除：甲、乙双方经协商一致，可以另签订变更或解除协议书变更或解除本协议书。

6、有关费用的负担：双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。本协议生效前产生的费用（如审计费用等）由甲方承担；本协议生效后产生的费用（如工商变更登记费用等）由乙方承担，税费各自依法承担。

7、争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

8、本协议书一式伍份，自双方签字盖章之日起生效，甲、乙双方各执一份，联合信源数字音视频技术（北京）有限公司执三份，各份具有同等效力。

（二）公司判断交易对方具有对本次股权转让事项的支付能力，转让款项不存在收回风险；公司应收联合信源的往来款50万元由交易对方承担。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。 本次交易事项不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、股权转让的目的和对公司的影响

2004年4月，公司投资1350万元（出资比例为33.75%）参股联合信源，尝试在高科技领域寻求利润增长点和拓展可持续发展的业务，联合信源成为公司联营企业。

股权转让的原因：

（一）近年来，AVS产业在广电领域竞争中趋于边缘化状态，由于政策、产业链、投资和技术发展等原因，导致AVS整个行业规模逐步萎缩，生存空间缩小。

（二）联合信源股权分散，初期发展战略判断存在失误，导致现金流枯竭，经营业绩不理想，持续经营条件不充分，不能达到公司预期。

（三）根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，不纳入合并报表范围，对该项长期股权投资采用权益法核算。自投资开始至2012年期间，公司对该项长期股权投资确认的投资收益累计为-149.15万元；2013年前三季度，联合信源实现营业收入353.25万元，净利润-1365.14万元，公司确认投资收益-460.73万元。

综上原因，为降低和规避对外投资风险，维护公司及全体股东利益，决定对该项长期股权投资进行处置。

对公司的影响：本次交易完成后，将获得股权处置收益约700万元。

七、提请授权实施事项

董事会授权经营管理层负责本次股权转让事项转让协议的签署以及转让交割等具体事项。公司将根据交易进展情况，及时履行后续信息披露义务。

八、上网公告附件

《联合信源数字音视频技术（北京）有限公司审计报告》瑞华审字[2013]第811C0001号

特此公告

云南博闻科技实业股份有限公司

董 事 会

2013年12月12日

● 报备文件

（一）云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）证券从业资格证书