并购重组支付手段增加 有望实现“优先股+配套融资”

12月13日，证监会公布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），提出收购或吸收合并其他上市公司可以公开发行优先股作为支付工具。《办法》还明确，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。

对于谋求并购重组的上市公司和非上市公众公司，又多了一种支付方式。

支持并购重组

近日，证监会根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，起草了该《办法》，

《办法》一共九章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则。

根据证监会的要求，此次优先股制度将在发行主体范围上加以限制，即并非所有的上市公司都有发行优先股的资格。

在12日下午的新闻发布会上，证监会相关负责人表示，一方面，市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，需要了解优先股并非稳赚不赔；另一方面，优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。所以，《办法》对发行人主体进行了详细规定。

上证50成份股公司由于经营比较稳健、公司治理相对完善，被率先纳入试点公开发行优先股的范围当中。另外，以减少注册资本为目的回购普通股的上市公司，按规定也可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股。

第三类符合公开发行资格的上市公司，是通过公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的公司。

针对回购与并购重组，《办法》明确了六项要求。第一，上市公司可以非公开发行优先股为支付手段，向公司特定股东回购普通股；第二，上市公司回购普通股发行优先股除应当符合优先股发行条件和程序外，还应当针对回购事项履行董事会决议、股东大会决议、公告、通知债权人等程序；第三，投资者收购上市公司时，收购要约适用于被收购公司的普通股股东和优先股股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件；第四，上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，并执行本办法规定的董事会决议、独立董事发表意见、股东大会决议、网络投票等程序规定；第五，明确上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金；第六，对非上市公众公司优先股发行方案涉及重大资产重组时需要符合的规定作出原则要求。

简化审核

证监会对于优先股发行的审核，与普通股发行相比将进行简化。

《办法》规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更为简便的特别程序，审核优先股的发行申请。

非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。

试点期间，优先股可以进行交易或转让。《办法》规定，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易，上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让。

目前交易或转让的具体办法还没有出台，未来将由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。

此外，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，试点期间的优先股制度还在多个方面进行了限制。

首先，不可以折价发行。《办法》规定，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额。

第二，非公开发行的优先股仅向合格投资者发行，优先股转让也仅限合格投资者。根据规定，QFII、RQFII、企业法人、合伙企业、个人投资者以及金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，满足一定条件后，都可以作为合格投资者。但是，非公开发行优先股公司的董事、高级管理人员及其配偶不在合格投资者范围之内。

近日，证监会公布《办法》向社会公开征求意见，意见收集截止日为12月27日。