互助金圆25亿借壳光华控股 财务数据打架

在水泥价格连涨8周之际，光华控股实际控制人赵璧生、赵辉父子顺势将旗下水泥制造企业青海互助金圆水泥有限公司（简称互助金圆）推向资本市场。继2013年上峰建材成功借壳*ST铜城之后，又一家浙江水泥企业将登陆资本市场。

12月8日晚，光华控股发布公告，拟以25.35亿元收购金圆控股旗下的互助金圆100%股权。公告发布后光华控股连续两个交易日涨停，但是随后3天又连续下跌。

“我估计它能涨停是因为起点比较低，目前只有1.7亿左右的股本，六七块的股价，也就十多亿的市值。这么小的市值，再来一个传统行业去借壳，它的持续性是比较差的。”浙江一位私募人士表示。

记者还发现，此次重组预案中存在诸多疑点，包括互助金圆2013年1-9月第一大客户的真实性问题，以及重组预案中大量财务数据与光华控股此前公告的相关数据不一致等问题。

实际上，在此次重组背后还隐藏着金圆控股、康恩贝集团之间复杂的股权、人事和业务上的利益关系，浙系资本的抱团风格亦显露无遗。然而，这对广大股民来说，究竟是福还是祸？

水泥行业前景堪忧

重组预案显示，光华控股拟以5.76元/股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对方发行股份4.4亿股股份，收购其合计持有的互助金圆100%股权。

一年前，光华控股的实际控制人赵璧生、赵辉父子，将旗下青海湖水泥公司注入上市公司，光华控股开始涉足水泥制造业务。此次重组，光华控股希望借助互助金圆在水泥制造与销售行业的规模优势和技术优势，进一步做大做强，强化上市公司整体盈利能力。

据记者了解，水泥行业的公司要登陆资本市场，难度不小。数据显示，自2010年以来，中国只有4家水泥公司实现上市，其中西部水泥、天瑞水泥和东吴水泥3家公司在香港上市，在A股上市的只有上峰水泥1家。

而且，目前证监会已将借壳上市审核标准由趋同IPO提升到等同IPO。作为传统产能过剩行业的公司，互助金圆选择在这个时候借壳上市，到底有什么突出的优势呢？

“目前互助金圆熟料产能在青海省是排名第一，这是它的区域优势特色；这两年它的盈利状况还是不错的。”光华控股董秘王函颖表示，“目前重组还只是在预案阶段，在相关审计评估工作完成后，我们会在正式的报告书里详细描写交易标的资产的情况，包括未来的战略等。”

财报显示，2013年1-9月互助金圆合并报表归属于股东的净利润为1.77亿元，已远远超过2012年全年的1.24亿元。

也正是因为如此，互助金圆此次借壳上市获得了高估值。根据预案，以2013年9月30日为评估基准日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为11.81亿元，预估值约25.35亿元，增值率达114.65%，远远高于今年4月上峰建材借壳*ST铜城32.81%的增值率。

重组预案发布后，光华控股连续两个交易日涨停。但是，随后3天就连续下跌。截至12月13日，其股价收于6.76元，较8月30日停牌前5.95元上涨13.61%。

“我估计它能涨停是因为起点比较低，目前只有1.7亿左右的股本，六七块的股价，也就十多亿的市值。这么小的市值，再来一个传统行业去借壳，它的持续性是比较差的。”浙江一位私募人士表示。

“现在水泥企业其实没什么看点，因为格局基本上定了，而且不是一个成长性的行业。”上海一位水泥行业分析师表示，“现在水泥行业的标的公司太多了，而互助金圆又不便宜，这种借壳的东西很多机构都不敢买，也就是散户、游资炒一炒。”

收购资产财务数据打架

更严重的是，记者在重组预案中发现诸多疑点，这使得互助金圆业绩的真实性也大打折扣。

预案显示，2013年度1-9月互助金圆的第一大客户为西宁昱翔商贸有限责任公司（简称西宁昱翔），公司对其销售金额达1.18亿元，占营业收入比例为9.75%。

工商资料显示，西宁昱翔法定代表人为杜尔轩，成立于2011年3月22日，注册资本为10万元。

一家成立不到2年、注册资本仅10万的公司，为何有能力向互助金圆采购高达1.18亿元的商品？

而且，它恰好在互助金圆借壳上市的关键年度冒出来。在互助金圆2011年和2012年的前五大客户中并没有西宁昱翔。退一步讲，即便西宁昱翔在2011年和2012年有向互助金圆采购，也必然低于其2011年和2012年第五大客户采购额1377.69万元和2316.24万元，2013年其向互助金圆采购的金额至少是此前采购额的5至8.5倍，这也是值得怀疑的。

此外，此次重组预案里的一些财务数据，与光华控股之前公告的数据颇为矛盾，包括金圆控股和互助金圆两方面。

首先是，重组预案中对金圆控股的重要财务数据披露与此前公开披露的不相符。2012年8月3日，光华控股发布的详式权益变动报告书中显示，2010年和2012年，金圆控股的总资产分别为6.48亿元和10.72亿元，净资产分别为6.44亿元和7.99亿元。

而在重组预案中显示，2010年和2011年，金圆控股的总资产分别为26.74亿元和36.71亿元，分别比前述权益变动报告书中同期数据增加了20.26亿元和25.99亿元；净资产分别为11.22亿元和13.95亿元，分别比前述权益变动报告书中同期数据增加了4.78亿元和5.96亿元。

这里虽有客观因素，重组预案数据未经审计，而权益变动报告书里的数据已经审计，但即便如此，如此大的差异也让人困惑：经过审计后，预案里的数据会和现在公布的相差很大吗？如果很大，现有方案是不是会有大的调整？如果相差不大，它和权益变动报告书里的数据都经过审计，哪一个是可信的？

在合并利润表方面也是如此。权益变动报告书显示，金圆控股2010年和2011年实现的营业收入，在重组预案里分别为13.31亿元和21.56亿元，1.36亿元和2.74亿元；而在权益变动报告书里，金圆控股在2010年无营业收入，净利润为1.45亿元，2011年营业收入分别是2.77亿元，净利润为1.55亿元。

再就是，对收购资产互助金圆来说，也存在同样的问题。重组预案显示，互助金圆2012年末的总资产和净资产分别为30.19亿元和10.49亿元，2012年度营业收入和净利润分别为13亿元和1.24亿元；而光华控股于2013年4月25日发布的“2013年度日常关联交易预计的公告”显示，2012年互助金圆的总资产和净资产分别是18.69亿元和9.75亿元，营业收入和净利润分别为5.87亿元和8979.07万元。尽管重组预案和关联交易公告里的数据均未经审计，但是两者之间有如此大的差异，非常值得质疑。

到底哪个版本的数据才是真实的？

浙系资本抱团，康恩贝集团什么角色？

记者还注意到，光华控股此次定增10名交易对象，除了金圆控股及其关联公司高管邱永平、方岳亮、陈涛、赵卫东、范皓辉以外，均与康恩贝集团有密切的关联。其中，闻焱目前担任博康投资（康恩贝集团的控股股东）副总经理，陈国平担任康恩贝董事，而胡孙胜曾为康恩贝股份和博康投资的股东，目前他控制的杭州胜业印刷公司与康恩贝集团有着长期的业务合作关系。

在上市公司光华控股方面，也有3位和康恩贝集团有关联的人士。光华控股董事吴仲时，目前担任康恩贝集团总经理和康恩贝董事等职。此次发行对象之一，目前任光华控股董事、总经理及财务负责人的方岳亮，在2010年1月-2011年10月间曾担任康恩贝集团董事、副总裁、党委书记；光华控股的董秘王函颖，亦有担任康恩贝证券事务代表的经历。

“康恩贝集团就是一个股东，它对互助金圆只是投资，并没有参与经营管理。这些信息我觉得不用去扩大化地理解。”王函颖表示。

而浙江一位私募人士却表示：“在外界看来，康恩贝还算是高新技术公司，像这种公司一般向上下游去延伸产业链，而康恩贝向传统行业延伸，似乎不太符合常规。”

实际上，随着此次互助金圆重组预案的发布，隐藏在金圆控股和康恩贝集团之间复杂的股权、业务和人士的利益链条也浮出水面。

据一位知情人士透露，大概在2009年或者2010年，互助金圆就计划要上市，但后来因为水泥行业整体形势不太好，就一直拖到现在。

此次重组预案也显示，2009年9月21日，金圆控股旗下3家子公司互助金圆、太原金圆和朔州金圆同时增资或者股权转让，引入新的股东。其中，康恩贝集团分别出资3750万元、2250万元和2250万元，合计8250万元；与康恩贝集团有关联的吴律文（康恩贝员工）、闻焱、陈国平和胡孙胜均参与相应的出资。

此前，康恩贝集团已开始频频融资。康恩贝公告显示，2009年4月27日，因贷款需要康恩贝集团将其所持康恩贝1800万股限售流通股，质押给渤海银行杭州分行。

2009年5月5日，康恩贝集团将其持有的江西天施康800万股份，以2000万元价格出售给康恩贝。值得注意的是，彼时公告显示，金圆控股持江西天施康1088万股，占比为10.88%。当年8月13日，康恩贝全资子公司浙江天保药材发展有限公司以2828.80万元受让金圆控股所持该部分股权。

尽管此后互助金圆并没有成功上市，但是包括康恩贝集团在内的新入股方获利也不菲。2011年和2012年，互助金圆分红达1.06亿元和5318.5万元，均超过当年公司净利润的50%。

实际上，金圆控股和康恩贝的关系比我们能想象的要广泛得多。

2010年11月3日上市公司康恩贝定增结果显示，一个名为赵辉的自然人以15.21元/股认购了500万股。从当时披露的公告可知其出生于1974年，住址为浙江兰溪，而这与金圆控股的实际控制人赵辉的相关信息基本吻合。最新证据是，在2013年1月7日召开的杭州兰溪商会会员大会上，康恩贝集团实际控制人胡季强连任会长，赵辉等5人任常务副会长。

而当年康恩贝的定增公告却显示，“赵辉与本公司之间无关联关系，也无业务联系”。

此后，随着康恩贝的股价暴涨，赵辉也趁势增持500万股。2011年7月18日，康恩贝股价在创下14.99元的新高后开始大幅下跌，而赵辉也在2011年下半年减持528.22万股，2012年上半年剩余的471.78万股也减持完毕。

随着赵辉手头资金的宽裕，搁置许久的水泥资产上市也提上议事日程。2012年7月，赵辉父子控制的金圆控股以1.26亿元获得光华控股的控制权。随后，多名拥有康恩贝集团背景的相关人士也进入光华控股的董事会和高管层。

2012年12月17日，在互助金圆有着置入光华控股预期的前提下，康恩贝集团以1亿元从其员工吴律文手中获得互助金圆4.55%的股权，转让成本为4元/注册资本，低于本次光华控股收购互助金圆4.61元的价格。

“浙江企业相对来说都比较抱团一点，都是相互入股的，成分都比较复杂。”前述知情人士如此表示。

然而，这种抱团，对广大股民来说究竟是福还是祸？