广东塔牌集团第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2013-039

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司《章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月2日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第六次会议的通知》。2013年12月7日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第六次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

　　根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司现金分红政策的相关要求，结合公司的总经理及其他高级管理人员换届工作及现行现金分红政策修订程序的实际情况，拟对现行《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　（一）对章程第一百三十二条进行修订：

　　修订前第一百三十二条内容为：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　修订后第一百三十二条内容为：经理每届任期五年，经理连聘可以连任。

　　（二）对章程第一百六十条第五款进行修订：

　　修订前第一百六十条第五款内容为：

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　修订后第一百六十条第五款内容为：

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　本议案尚需提交2013年第三次临时股东大会审议。并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　　根据《公司法》相关规定，结合公司中长期发展战略，为更好的激励和考核总经理及其他高级管理人员，公司决定将总经理任期由三年调整为五年，并修订相应的《公司章程》，现决定对现行《总经理工作细则》进行修订，具体修订内容如下：

　　对《总经理工作细则》第九条进行修订：

　　修订前第九条内容为：

　　总经理每届任期三年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任经理的任期从董事会决议聘任之日起至前任经理任期届满时止。

　　修订后第九条内容为：

　　总经理每届任期五年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任经理的任期从董事会决议聘任之日起至前任经理任期届满时止。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　与会董事一致同意聘任何坤皇先生（简历见附件）为公司总经理，并担任公司法定代表人，任期五年，自董事会决议聘任之日起算。

　　公司独立董事认为：经审阅何坤皇先生的个人资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入、并且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，符合胜任公司总经理岗位职责要求。

　　公司董事会聘任何坤皇先生为公司新一任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。何坤皇先生担任公司总经理符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备相应的任职资格和能力。基于独立判断，我们同意董事会聘任何坤皇先生为公司新一任总经理。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

　　《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号：2013-040）。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一三年十二月七日

　　附件： 何坤皇先生简历

　　何坤皇，男，1972年10月出生，大专学历。1991年8月至1997年6月，在文福水泥厂和华山熟料厂先后任生产工人、副班长、班长、车间资料员、车间主任助理、车间主任；1997年7月至2005年6月，在营销部和营销公司先后任综合科科长、营销公司党支部副书记、工会主席、副经理；2005年7月至2009年7月，先后任营销公司经理、党支部书记；先后兼任混凝土投资公司经理、执行董事；2009年8月至2010年12月，任集团公司副总经理、党委委员；兼任营销公司经理、党支部书记；先后兼任混凝土投资公司经理、执行董事；2011年1月至今，任集团公司副总经理、党委委员；兼任营销公司经理、党支部书记；兼任混凝土投资公司执行董事。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。