海南瑞泽关于向高要市金岗水泥有限公司增资的公告

　　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-059

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于向高要市金岗水泥有限公司增资的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　1、2013年12月2日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”或“标的公司”）股东夏兴兰、仇国清（以下简称“原股东”）签订《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），协议约定：公司以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资，其中增资款312.5万元作为金岗水泥的注册资本，另一部分增资款8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，由新老股东共同享有。增资后，金岗水泥的注册资本由1250万元增加至1562.5万元，公司持有金岗水泥20%的股权。

　　2、2013年12月2日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意公司以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资。根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次增资在公司董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：高要市金岗水泥有限公司

　　注册地址：高要市金利镇金洲村

　　成立时间：2002年12月6日

　　法定代表人：夏兴兰

　　注册资本：1250万元人民币

　　经营范围：生产、销售：水泥，混凝土混合材料。

　　2、金岗水泥及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、增资前后股权变动

　　股东名称 增资前 增资后

　　实收资本（万元） 持股比例（％） 实收资本（万元） 持股比例（％）

　　夏兴兰 750.00 60.00% 750.00 48.00%

　　仇国清 500.00 40.00% 500.00 32.00%

　　海南瑞泽 0.00 0.00% 312.50 20.00%

　　合计 1,250.00 100.00% 1,562.50 100.00%

　　夏兴兰女士：

　　身份证号码：440624********3846

　　住址：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号

　　仇国清先生：

　　身份证号码：440624********3837

　　住址：广东省佛山市高明区明城镇文七街**号

　　4、主要财务数据

　　经公司与原股东协商一致，聘请具有证券从业资格的中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）对金岗水泥2013年1-10月财务报表进行审计。根据中审国际出具的以2013年10月31日为审计基准日的金岗水泥《审计报告》（中审国际审字[2013]第01030250号），截至2012年12月31日，金岗水泥资产总额262,538,012.33元，负债总额 216,910,583.91元，净资产45,627,428.42元；2012 年度金岗水泥营业收入307,634,537.11元，净利润14,782,965.71 元；截止 2013 年 10月 31 日，金岗水泥资产总额 242,323,973.85元，负债总额 184,809,999.82元，净资产57,513,974.03元；2013 年 1-10 月，金岗水泥营业收入287,138,069.43元，净利润11,886,545.61 元。

　　5、增资标的公司定价依据

　　公司本次对标的公司增资定价依据为：以标的公司经审计现有净资产及盈利水平为基础，参考水泥行业上市公司的市盈率水平，并结合标的公司未来的盈利预期，经与原股东协商一致确定。海南瑞泽以9,000万元向标的公司进行增资（其中312.5万元作为标的公司注册资本，剩余8,687.5万元作为标的公司的资本公积金），持有标的公司的股权比例20%。

　　三、增资协议的主要内容

　　1、根据增资协议约定的条款和条件，投资方以投资总额人民币9,000万元向标的公司进行增资，以取得标的公司20％的股权，其中人民币312.5万元作为注册资本投入，余下人民币8,687.5万元作为资本公积金投入标的公司。投资方投资完成后，标的公司金岗水泥注册资本增加312.5万元，即注册资本由原1,250万元增至1,562.5万元。

　　2、原股东共同承诺，在投资方将投资款支付至标的公司账户之日起的7日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于将按本协议规定签署的公司章程及选举的董事、高级管理人员等在工商局进行变更备案）。投资方应积极配合保证上述手续按时办理完成。

　　3、原股东共同承诺，标的公司应实现以下经营目标：

　　（1）投资完成的当年，即2013年度，标的公司经审计的净利润不低于2,500万元。

　　（2）投资完成后的第二年度，即2014年度，标的公司经审计的净利润不低于4,000万元。

　　（3）投资完成后的第三年度，即2015年度，标的公司经审计的净利润不低于5,000万元。

　　（4）投资完成后的第四年度，即2016年度，标的公司经审计的净利润不低于6,000万元。

　　（5）上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

　　（6）上述标的公司相关会计年度财务数据以经具有证券从业资格的会计师事务所审计数据为准。

　　4、各方同意：标的公司如果未能实现增资协议相关条款的经营目标，原股东以现金形式补偿给投资方。即：如果标的公司未能实现相关条款规定年度的承4

　　诺业绩，则夏兴兰、仇国清均应在相应年度对海南瑞泽作出现金补偿，现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×截止到当年12月31日海南瑞泽持有标的公司股权比例。夏兴兰承担上述现金补偿金额的60%，仇国清承担上述现金补偿金额的40%。

　　5、原股东保证，投资完成后，在投资方持有标的公司股权期间，未经标的公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向标的公司除投资方以外的其他股东或标的公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权，也不能将该等股权质押给除投资方以外的其他股东或标的公司股东以外的第三方。

　　6、如果未来海南瑞泽继续增资或收购公司的股权，标的公司股权价格水平按此次增资对标的公司的估值水平不变。

　　四、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　（一）增资目的

　　公司通过投资金岗水泥，可以使公司快速进入水泥生产与销售领域，打造完善的产业链，进一步降低公司原材料采购成本，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　（二）存在的风险

　　本次增资完成后，金岗水泥成为公司的参股公司。本次增资可能存在公司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险以及原股东业绩承诺因市场竞争等因素未达标甚至标的公司出现亏损的风险。

　　同时，因本公司对标的公司不具有控制权，本次增资存在公司治理和内部控制风险。此外，公司未来面临跨地域经营管理风险、市场竞争风险等风险。

　　公司将通过派驻董事、副总经理等方式督促金岗水泥完善内部治理、规范财务核算，并制定严格、规范的内部控制制度，最大程度降低本次增资风险。同时，公司将根据协议约定强化风险意识，提前采取积极应对措施化解和防范潜在风险，维护公司投资权益。

　　（三）对公司影响

　　公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公司未来的业务拓展，形成公司新的利润增长点。

　　五、其他

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、海南瑞泽新型建材股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《夏兴兰、仇国清与海南瑞泽新型建材股份有限公司关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》；

　　3、中审国际会计师事务所有限公司出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（中审国际审字[2013]第01030250号）。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二○一三年十二月三日