山水集团强推全员退股方案 以分红回购股权

　　11月13日，退休在家的香港上市公司山水集团原中层干部刘晓为忽然接到集团人力资源部打来的电话，通知他20号携带身份证及股权证明等相关证件到总部开会，内容是“关于股权的事”。颇感意外的他随即给过去的同事打了几个电话，才辗转得知前董事长张才奎已经制定了两套退股方案，让员工退股。

　　而在11日以前，山水集团上上下下几乎无人知晓此事。刘晓为持有山水集团2200股原始股。系2001年山东水泥向员工集资时刘投入的约20万元人民币折合而成。山水集团在香港上市前成立了两只信托基金，刘的股权进入其中的张氏信托委托由张才奎代持。

　　全员退股方案争议

　　以水泥为主业的山水集团前身济南山水集团原是一家国有独资公司，1997年由济南市建材局及下属企业改制组建而成。2001年山水集团组建了由管理层和职工集资成立的济南创新投资管理有限公司，2004年该公司用分红以及集资，收购山水集团全部国有资产，重组为山东山水水泥集团有限公司，即新的山水集团，由国有独资企业改制为职工持股的民营企业。

　　2005年9月，通过与国际资本巨头大摩合资成为合资企业。2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股权。

　　11月20日上午，刘晓为来到集团总部，这一天与他同时参会的除像他一样退休的机关干部外还有从潍坊赶来的400多名潍坊山水的职工股东。走进会场的同时有人发给他一份有3页纸的“境外信托退出性收益分配方案简介”。

　　公司现任董事长、执行董事兼总经理张斌给大家开会。会议开了有半个多小时，主要内容是讲解为什么收回股权、怎么定价以及回答职工提出来的几个问题。

　　类似的会议将从15号起一直开到月底，近4000名股东均安排分批参加会议。

　　记者拿到的退股方案有两套，均由北京通商律师事务所设计。一个是《中国山水投资有限公司股份回购方案》，另一个是《境外信托退出性收益分配方案》。

　　上述退股方案，第一个回购方案针对7名显名股东，后一个方案则是针对3939名不具名职工股东。

　　两套方案核心内容基本一致，但也有所区别。针对7名股东的方案称回购股份将予以注销，而信托退出方案中职工股权权益将保留在张氏信托中由张才奎继承。此外便是办理程序不同。其中核心内容是，股权回购和退出信托计划分三期进行，每期十年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全额)。所用资金来自上市公司分红。

　　方案还规定了一些细节，比如股权不能相互转让，信托受托人对方案有最终解释权，而凡符合“对上市公司及其下属企业的发展和进步做出重大贡献”等八项条件多项的可以优先安排进入第一期退出及优先付款等。

　　方案还用了相当篇幅对定价、分配原则、每股价格的调整、支付期限及每年支付金额做了规定。但在职工股东看来，所有的规定随意性很大，对投资公司不仅没有约束反而为其任意调整留下了伏笔。比如关于股价调整，方案称：“执行期间，若因上市公司市值发生大幅提高(降低)，导致山水投资每股对应上市公司市值连续三年以上均超过(低于)当期每股价格50%以上，则境外信托受托人将对该等情况予以充分考虑，并有权利(但无义务)于合理期限内做出是否提高(或降低)当期退出性信托收益总价款的决定。”

　　会议现场，张斌董事长给大家讲解了退出股价的计算方式。随后他又针对前几次会议许多职工关心的问题解释了三点：一是一次结清分期付款，期间不付利息。也就是说退出一次性，但钱款将在该期的十年中分批退还；二是退出期间不分红；三是即便打定主意不退股的也不分红，因为所有分红将优先用于退股。

　　“用我们的钱买我们的股票”

　　按照张斌董事长给出的计算公式，刘晓为算了一下，如果自己现在签字退股的话20万元大约能退278万元人民币。

　　具体是这样计算的，山水投资共100万股，山水集团上市发行28.16亿股，山水投资占30.11%，也就是8.48亿股，这样每股山水投资相当于848股山水集团，11月20日前60日平均收盘价大约2.95港元，第一期退出打八折，再按目前人民币兑港币乘以0.79，如果再扣除20%个人所得税，刘晓为20万集资在山水投资折股2200股共278万元。

　　猛一看增值很多，但刘晓为越琢磨越感觉不对劲。

　　一是这个钱可能会十年、二十年后才到手，如果三十年退完，按照每年通货膨胀6%计算，这笔钱只相当于今天的48万元;二是不管何时拿到钱，期间既不分红也不会有利息;三是现在的股价远低于4.02元的每股净资产，以这样一个股价退股不合算也不合理。

　　张斌董事长在会上就强调，不签字不退股的也不分红。这意味着今后30年内所有股东不管退不退股都无红可分。

　　实际上最让刘晓为感到不可思议的是退股的钱来自分红，他说：“为什么要拿我们的钱买我们的股?”

　　刘晓为告诉记者：“2012年山水投资到账分红1.56亿元，另外上市公司还有3个多亿的未分配利润，要退股是不是这个钱要先明确分给个人股东？”

　　刘晓为同时还透露出一个疑惑。山水集团的股价今年以来一直莫名其妙的下跌，市盈率不到4倍，而同期同样是水泥企业的海螺水泥，香港的股价已超过28港元，达到19倍市盈率，国内A股也在12倍左右。他告诉记者，两家虽然不能完全对比，但天壤之别的股价还是让人颇感蹊跷。

　　他认为在股价这么低的时候突然推出退股方案显然不正常。

　　感到不可思议的不仅刘晓为一人，山水集团员工普遍认为退股方案有悖公平合理原则。

　　刘晓为告诉记者，自2001年集资入股以来公司只分红两次，2005年分红2万多元，今年1月分红3.5万多元。今年刚听说公司终于还清外债，却突然又推出这么一个退股方案。

　　山水集团员工反映，当初大摩等外资入股，曾与管理层签署“对赌协议”，每年业绩增长需达到一定复合增长率，超出部分10%作为“酌情花红”奖励给高管层和当年有突出贡献的员工，但自该规定实施以来，10%“酌情花红”却没惠及员工。

　　记者致电山水集团证券部，一位工作人员对于为什么拿上市公司分红的钱收购职工股权也感到不好理解。他推荐记者打另一个电话，由公司特聘法律顾问予以解释。但记者询问时该顾问称，他们只负责程序方面的问题。

　　编者注：应采访对象要求，文中刘晓为为化名