证监会拟建背信惩罚机制 业内期待细节尽快出台

 　　“背信民事赔偿制度很值得期待。大股东不遵守承诺的情况，近年来非常多，但是缺乏维权通道。”一位证券律师称。

　　违约频现

　　上市公司股改以来，大股东违背股改承诺的案例常现报端。此外，还有违反注入资产承诺、违反同业竞争承诺等数起案例被披露。

　　近期一家受到市场关注的大股东违约案是ST狮头的隐瞒注入资产瑕疵案。ST狮头被质疑，股改时大股东刻意隐瞒注入资产的瑕疵，从而导致股改承诺变成空头支票。公司在10月11日发布的澄清公告中，承认了大股东太原狮头集团有限公司确实没有按时向国家缴纳矿山资源价款。不过公司表示，未按时缴纳是因公司选址一直没有确定，并不是因为刻意拖欠。

　　此外，去年10月31日，上证所三家上市公司在这一天同时公告了大股东及关联方的违约事项引起市场关注。其中华泰证券、平煤股份表示大股东及关联方存在违反避免同业竞争承诺的事实，廊坊发展则称，原大股东因经营艰难，前期承诺差额部分收益未偿付。

　　违约屡见不鲜，但投资者维权通道一直没有建立。

　　对控股股东监管加强

　　11月2日，肖钢在中国上市公司2013年年会公开表示，要建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺，事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。

　　中小股东参与公司治理，对控股股东、实际控制人的行为可以形成一定程度的制衡。证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华上周六也表示，要完善上市公司投资表决机制，丰富中小投资者投票方式和渠道，提高中小投资者参与股东大会的积极性。

　　“今年上半年一家上市公司大股东要给上市公司注入资产，中小投资者认为估值过高，投票否了。”欧阳泽华说，过去以脚投票，现在直接参与公司治理，以手投票。

　　据欧阳泽华介绍，目前证监会正在推行效能监管，其中对控股股东、实际控制人的监管问题，涉及到两个法规。一方面，《证券法》中涉及信息披露的章节要把信息披露义务人的范围扩大，扩大到大股东、实际控制人和其他相关义务人，目前证监会正在起草相关的法规。二是证监会在国务院领导下，正在起草《上市公司监管条例》，证监会正在跟国务院国资委协商，把大股东和实际控制人的行为监管纳入监管规定的范畴。

　　北京盈科律师事务所合伙人臧小丽认为，投资者保护正在被监管者提到前所未有的高度。证监会的政策，其实质是要帮助投资者将证券法、公司法、合同法赋予的股东权利落到实处。

　　“比如建立中小股东公开征集投票权、网络投票权等制度其实就是《公司法》的股东表决权。而中小股东人多却是一盘散沙，股东自己手中的权利白白浪费。公开征集投票权、网络投票等会有助于小股东权利集中制约控股股东。而大股东、实际控制人违背承诺应当付出违约代价，这些《合同法》的基本理念过去在证券市场却难以实施。”臧小丽说。