分道制审核落地或难改重组风险

　　随着四季度的到来，ST公司能否实现年内扭亏从而避免退市再度成为市场关注的焦点。Wind统计数据显示，在目前A股65家ST上市公司中，根据三季度业绩预告及中期经营数据，有36家上市公司面临暂停上市风险，占比高达55.4%；12家公司符合摘帽条件，有望相继申请脱星摘帽，占比为18.5%。

　　对于多数不能通过经营“正路”实现年内扭亏的ST类上市公司而言，卖壳重组成为避免退市的“曲线救国”之路。随着10月8日上市公司并购重组审核分道制的正式落地，借壳、重组机会有望对ST类公司估值带来提振。但中国证券报记者同时发现，ST公司重组失败的风险近期开始呈现增大趋势。

　　36家“T族”濒临“休课”

　　在已经公布三季度业绩预告或预警的18家ST类上市公司中，12家预计三季度仍为亏损，占比接近7成。根据相关规定，倘若四季度不能实现全年扭亏，从而导致连续三年净利润为负，相关公司将直接面临暂停上市的命运。业内分析认为，第四季度通常是很多行业的传统淡季，因此留给此类公司“逆转乾坤”的时间已经不多。

　　剔除*ST贤成、*ST远洋等半年报巨亏而没有披露三季度业绩具体预告数据的公司，*ST超日在18家预亏公司中亏损额最高，公司预计2013年1-9月归属于上市公司股东净利润为-5.45亿元到-5.05亿元之间。公司表示，受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，公司各生产单位产量大幅下降；同时因供应商、银行及其他债权人起诉，主要银行账户被冻结，因此预测前三季度业绩亏损严重。此外，*ST长油、*ST金泰等公司三季度净利润也仍为亏损；而*ST上控、*ST东热等5家公司将实现扭亏。

　　按照交易所规定，若上市公司最近三个会计年度经审计净利润连续为负值或最近两个会计年度经审计期末净资产连续为负值，则上市公司股票将暂停上市。除了公布三季报业绩预告的18家ST公司之外，从目前65家ST公司的中报情况来看，*ST南化、*ST远洋、*ST宝硕、*ST中达等36家上市公司已经连续两年亏损，且最新一期净利润续亏，均存在暂停上市可能，占比高达55.4%。

　　依据规定，倘若被交易所“休课”，将在满足最近一个会计年度经审计的扣非净利润为正、营业收入不低于1000万元、期末净资产为正值等多项条件后，经保荐机构核查，可重新申请恢复上市。

　　梳理业绩持续不佳的ST公司可以发现，传统的周期性行业占绝大多数。在宏观经济景气度下滑的大背景下，在业绩续亏的ST公司中行业聚集效应特征明显，如航运业的代表*ST远洋、光伏产业代表*ST超日、煤炭行业代表*ST贤成、机械行业代表*ST二重等。

　　保壳攻坚战提前开打

　　历年第四季度都是ST公司保壳的关键时刻，而今年公司攻坚保壳战有提前开打迹象。在65家ST类上市公司中，*ST韶钢、*ST成霖、ST华新等10余家上市公司最新一期财务报表扭亏或续盈，且每股净资产高于1元，摘帽概率极大。另有*ST科健、*ST东热等公司虽然业绩暂别亏损，但最新一期每股净资产仍然低于1元。

　　但对于超过半数的面临暂停上市风险的ST公司而言，四季度将正式迎来生死大战。在主营业务不振的情况下，变卖资产、股权投资、资产重组、破产重整，各家ST公司早已开始在保壳大战中八仙过海各显神通。业内预计，进入四季度后，尤其是临近年末前后，将会有更多ST公司密集打响保壳攻坚战。

　　通过变卖旗下资产直接改善盈利通常是保壳的直接手段。*ST远洋为了在2013年成功扭亏，年内已接连3次出售相关资产，在相继卖出中远物流和中远集装箱工业有限公司后，日前又确定将出售上海和青岛远洋大厦等地产业务。其中前两次交易的预期税前收益分别为20亿元和29亿元。中国远洋2011年亏损104.5亿元，2012年全年再亏损95.6亿元，据长江证券(000783)测算，2013年中国远洋距离扭亏仍有20亿元以上的业绩缺口，但通过转卖资产，公司年内实现盈利将是大概率事件。实际上，除将资产出售给母公司获取更高账面利润外，中国远洋也频频向国资委、交通部等国家部委“进言”，寄望通过产业补贴、国企产业项目协调等获得更多的收入来源。

　　根据中国证券报记者统计，力图通过出售资产保壳的ST公司还有*ST二重、*ST北磁、*ST彩虹等。这些上市公司多属传统周期性行业，旗下拥有资产较多，而短期内通过改善主营或者其他手段实现扭亏又不太现实，因此出售资产成为最佳选择。业内预计，倘若按照正常运营仍无法填补净利润缺口，相关上市公司变卖资产的数额四季度或继续增加。

　　也有一些ST公司通过自身的运营调整和成品管理来实现扭亏。以*ST鞍钢为例，面临国内经济增速放缓和钢铁行业持续低迷，公司通过大幅降低成本等措施，已经在上半年走出泥沼，实现归属于上市公司股东的净利润7.02亿元。*ST鞍钢表示，扭亏主要原因是控制采购节奏，降低采购成本；优化配煤、配矿结构，降低物料成本；推行工序目标成本管理，大力降低工序成本；细化物流管理、能源管理、资金管理等，使相关成本费用进一步降低，公司2013年上半年的营业成本同比减少59.02亿元之多。

　　*ST济柴等公司也有望通过降本和增效等措施实现全年扭亏。*ST超日运营思路三季度起也已出现调整，由原来的“收款、瘦身、代工、重组”八字方针调整为“企业自救、政府支持、积极回款、优化重组”十六字方针，力争打好翻身仗。公司表示，如果下半年资金及时到位，青海锦国兴项目有望取得可观的收益，从而为保壳增添筹码。

　　此外，通过引入新股东进行资产重组也是保壳的惯用手法，尤其对于股东背景为地方政府或者央企的上市公司而言，其保壳重组的欲望更为强烈。9月以来，包括*ST东热、*ST太光、*ST国发等在内的多家ST公司的重组方案已经获股东大会通过，如果年底前获得证监会批复均有望顺利保壳。

　　重组失败风险趋增

　　10月8日，上市公司并购重组分道制审核方案正式实施，划入豁免/快速通道的将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。由于ST公司一直是重组高发板块，且多数ST企业的经营不佳是由于行业不景气造成，因此借壳方希望通过置换优质的资产上市，换出业绩不稳定的业务。业内普遍预计，审批分道制或为相关公司的借壳、重组带来机会。

　　但中国证券报记者统计发现，虽然重组审批提速落地，但今年以来ST公司重组失败的风险也趋向于增加。2013年以来，已经出现*ST宝硕、*ST生化、*ST中基、*ST超日、*ST北生等近10家ST公司重组告败的案例。业内人士向中国证券报记者表示，对相关重组题材上市公司将维持“谨慎乐观”态度。

　　以*ST宝硕为例，公司8月22日起停牌筹划重组，1个月后的9月26日发布公告称，由于相关各方未能就重组有关事项达成一致，决定终止本次重大资产重组。这已经是*ST宝硕自2008年以来的第三次重组失败。自2008年新希望化工入主*ST宝硕之后，曾两次欲给上市公司注入华融化工和新川化工100%股权，分别发生在2008年和2011年，未料前一次受阻于未获得环保核查通过，后一次则因为耗时太长，股东们没有同意重组方案延期。资不抵债，融资无门，重组失败，业内认为留给*ST宝硕的时间已经不多。

　　而目前刚刚敲开重组大门的上市公司也未见得全然乐观。*ST科健9月17日发布公告，拟向天楹环保的17位股东合计发行不超过3.78亿股，购买其持有的天楹环保100%股权，发行价格为4.76元/股，较公司停牌前收盘价12.25元/股折价约61.14%。尽管*ST科健表示，增发价格兼顾各方利益，且远高于公司内在价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。但相对于大多数二级市场股东的成本价，天楹环保4.76元的超级优惠增发价还是惹起众怒，股价更是连续五个交易日跌停。由于预案中上述增发价需要提交公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。在一众股东义愤之下，*ST科健重组方案仍需忐忑等待股东大会，这也意味着其今年能否避免暂停上市成了未知数。

　　正是由于重组的巨大风险，不少上市公司在公布预案后仍然两手准备，备战保壳。*ST天一此前注入矿产的重组计划以失败告终，公司7月1日起停牌继续推进重组事宜。当时*ST天一与上海景峰制药股份有限公司已基本确定了重大资产重组的大致方案，但由于重组时间及进程无法掌控，面临退市风险的*ST天一开始着手变卖资产。公司9月10日发布公告，拟以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司100%股权，起拍价格不低于账面价值和评估价值二者中的较高者。不过好在天遂人愿，*ST天一9月30日发布重组方案，终获景峰制药借壳，变身医药企业，机会在与风险的博弈中占了上风。