海螺水泥二届十三次董事会决议公告

    安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)二届十三次董事会议于二00四年三月十七日在本公司会议室召开,应到董事8人,实到董事8人,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。本次会议一致通过如下决议：

    一、审议通过本公司二00三年度执行总经理报告。

    二、审议通过本公司二00三年度按照国际会计准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告,并提呈二00三年年度股东大会审议批准。

    三、审议通过公司二00三年年度报告(包括董事会报告)及业绩公告。

    四、审议通过本公司二00三年度利润分配方案。

    按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据,本公司二00三年度除税及少数股东权益后利润分别为73,956.7万元及74340.4万元。本公司董事会建议就截至二00三年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

    (一)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的10%作为法定盈余公积金,总额为人民币16,386.9万元；

    (二)根据公司章程规定,建议按中国会计制度编制的法定账目税后利润为基础,提取税后利润的5-10%作为法定公益金,总额为人民币15,509.9万元；

    (三)派发末期股息每股人民币0.10元,总额共计人民币12556.8万元。

    (四)上述利润分配方案将提呈二00三年年度股东大会审议批准。

    五、审议通过关于建议股东大会续聘普华永道会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师,并授权董事会决定其酬金的议案。

    六、审议通过第三届董事会、监事会候选人,并提请二○○三年度股东大会授权董事会决定每位董事、监事酬金之议案。

    鉴于本公司第二届董事会、监事会任期已届满,董事会提名郭文叁先生、李顺安先生、余彪先生、朱德金先生、郭景彬先生为本公司第三届董事会执行董事候选人；提名薛同祖女士、匡炳文先生、丁志明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事候选人,独立董事候选人尚需报中国证监会审核；提名纪勤应先生、王燕谋先生、康洹先生为本公司第三届监事会监事候选人。各董事、监事的任期于二00四年六月一日起生效,任期三年。

    提请二00三年度股东授权董事会在遵守下列方案的前提下,厘定本公司第三届董事会及监事会之五位执行董事、一位监事酬金方案：

                            (单位：人民币万元)

                        第一年  第二年  第三年

   全部执行董事（五位） 250.86  275.95  303.53

   全部内部监事（一位）  38.81   42.69   46.96

    七、审议通过了关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案(详情参见二○○三年度股东大会通知第7项议案)。

    八、审议通过二00三年度股东大会通告。 

                              安徽海螺水泥股份有限公司董事会

                                          二OO四年三月十七日

    附件一：董事、监事候选人简历

    (一)、执行董事候选人

    郭文叁先生,49岁,高级工程师,本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八零年加入本集团,历任多个领导职务,具有二十多年的企业管理经验,是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章和全国建材系统劳动模范荣誉,安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现兼任中国建筑材料工业协会副会长。

    李顺安先生,46岁,高级工程师,为本公司执行董事。李先生于一九八零年八月在安徽建材学院毕业后加入本集团。李先生历任宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多个领导职务,在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。

    余彪先生,50岁,高级工程师,为本公司执行董事。余先生于一九八零年八月在安徽建材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务,在水泥工艺技术方面有深入的研究,具有丰富的工程项目管理经验,于九九年七月获委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。

    朱德金先生,57岁,经济师,为本公司执行董事。朱先生于一九七六年毕业于吉林四平师范学院,其后加入本集团,历任本公司副总经理等多个领导职位,具有丰富的企业管理经验。

    郭景彬先生,46岁,工程师,为本公司执行董事。郭先生于一九八零年二月在上海建材学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务,在资本市场具有丰富经验。

    (二)、独立非执行董事候选人

    薛同祖女士,67岁,教授级高级工程师,曾担任本公司独立非执行董事。薛女士出生于一九三七年,一九六二年七月毕业于中国矿业大学。薛女士在中国建筑材料工业方面拥有丰富经验,先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国建材工业总公司,并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设总公司总经理。一九九三年起,薛女士享受政府特殊津贴。

    匡炳文先生,67岁,高级经济师。匡先生在财务管理和经济工作方面拥有丰富的经验,历任安徽省财政厅企财处、会计处副处长；安徽省财政厅副厅长、厅长等。

    丁志明先生,54岁,高级经济师、高级国际商务师。丁先生毕业于北京经贸大学,并曾赴意大利进修国际贸易。丁先生曾任职于国家经贸部、中国驻比利时大使馆、中国五金矿业进出口总公司。彼亦曾担任香港华润五金矿产有限公司董事总经理。目前,现任香港永嘉船务运输有限公司中国总经理。

    (三)监事候选人简历

    纪勤应先生,48岁,工程师。纪先生于一九八零年在上海建材学院毕业后加入本集团。纪先生历任宁国水泥厂经营副厂长及铜陵海螺水泥有限公司副总经理等职务。

    王燕谋先生,72岁,曾担任本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事。王先生于一九五六年毕业于获中国东南大学,一九六二年获前苏联副博士学位(中国政府规定,苏联副博士相当于美国哲学博士)。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问,现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生亦曾担任过第八届全国政协委员。

    康洹先生,41岁,曾担任本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事。彼亦持有奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士衔。康先生为美国纽约政府最高法院的律师,并为欧洲德意志联邦共和国梅茵河之法兰克福的律师协会之会员。彼于一九九零年八月与一家国际律师行Jones、Day、Reavis ＆ Pogue合伙至今。

    附件二：独立非执行董事候选人声明及其提名人声明

    (一)、独立董事候选人声明

    声明人薛同祖,作为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人影响。

                                声明人：薛同祖

                           二○○四年三月十七日

    声明人匡炳文,作为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人影响。 

                                           声明人：匡炳文

                                      二○○四年三月十七日

    声明人丁志明,作为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人影响。

                                          声明人：丁志明

                                     二○○四年三月十七日

    (二)、提名人声明

    提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会,现就提名薛同祖、匡炳文、丁志明为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人发表公开声明,被提名人与安徽海螺水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事侯选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽海螺水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽海螺水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○四年三月十七日