陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第五十一次会议于2011年3月7日以传真、送达方式发出通知，于2011年3月18日在陕西省铜川市新凯悦酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会全体成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2010年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、通过《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、批准《2010年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、通过《2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、通过《2010年度利润分配预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润288,678,544.56元，合并年初未分配利润-1,009,525,955.96元，可供股东分配利润为-720,847,411.40元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2010年度不进行利润分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　　独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　七、通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》。

　　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　八、通过《关于2011年水泥包装袋交易预计的议案》。

　　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、通过《关于确认自冀东海德堡（泾阳）有限公司采购熟料事项的议案》。

　　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。

　　为了保持公司财务审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、关于《向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理的议案》。

　　鉴于：（一）陕西省铜川市中级人民法院2010 年10月22日裁定本公司重整计划执行完毕。

　　（二）中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果表明，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润30,241.58万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,321.26万元，归属于母公司股东权益合计为25,924.66万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意公司向上海证券交易所提交撤销对本公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的申请。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十二、通过《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述一、二、四、五、七、十议案须提交公司2010年年度股东大会审议。

　　十三、通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2011年5月20日9:30召开2010年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　⒈议时间：2011年5月20日9:30

　　⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区公司办公楼会议室

　　⒊会议议程：

　　⑴审议公司《2010年年度报告及摘要》。

　　⑵审议公司《2010年度董事会工作报告》。

　　⑶审议公司《2010年度监事会工作报告》。

　　⑷审议公司《2010年度财务决算报告》。

　　⑸审议公司《2010年度利润分配方案》。

　　⑹审议《关于2011年日常关联交易预计的议案》。

　　⑺审议《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》。

　　⒋出席会议资格：

　　⑴凡2011年5月17日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。

　　⑵公司董事、监事及高级管理人员。

　　⒌登记方法：

　　法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2011年5月18日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　⒍其他事项：

　　⑴出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　⑵通信地址：陕西铜川市耀州区东郊

　　邮    编：727100

　　联系电话：0919－6231630

　　传    真：0919－6233344

　　联系人：韩保平 樊吉社

　　回 执

　　截至2011年5月17日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股，拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年度股东大会。

　　股东帐号： 持股数：

　　出席人姓名： 股东签字（盖章）：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年度股东大会。

　　委托人姓名： 身份证号：

　　委托人持股：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名： 身份证号：

　　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月19日