陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于公司2011年日常关联交易预计的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于2011年日常关联交易预计的议案》。

　　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。

　　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2010年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　交易对方交易内容定价原则及方法金额（万元）

　　唐山盾石机械制造

　　有限责任公司采购设备、配件按市场价协商确定5310

　　陕西冀东水泥盾石工程

　　有限责任公司采购配件、接受工程及维修劳务按市场价协商确定3141

　　唐山盾石电气有限责任公司采购设备按市场价协商确定1710

　　河北省建筑材料工业

　　设计研究院接受工业设计劳务按市场价协商确定1076

　　冀东日彰节能风机

　　制造有限公司采购设备按市场价协商确定1450

　　冀东海德堡（泾阳）水泥

　　有限公司采购熟料按市场价协商确定810

　　冀东海德堡（泾阳）水泥

　　有限公司销售石灰石按市场价协商确定1000

　　合计14497

　　二、关联方和关联关系介绍

　　㈠关联方唐山盾石机械制造有限责任公司：

　　公司名称：唐山盾石机械制造有限责任公司

　　注册地址：唐山市路北区大庆道1号

　　注册资本：贰亿伍仟伍佰壹拾万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：曹建国

　　经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（许可期限至2010年9月12日）

　　唐山盾石机械制造有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司的全资子公司。

　　㈡关联方陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司：

　　公司名称：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

　　注册地址：泾阳县王桥镇菜家沟

　　注册资本：伍佰百万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：于宝池

　　经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。

　　陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司间接持有其100%股权的孙公司。

　　㈢关联方唐山盾石电气有限责任公司：

　　公司名称：唐山盾石电气有限责任公司

　　注册地址：唐山市高新技术产业区西昌路1号

　　注册资本：壹仟万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张增光

　　经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备制造设计、制造、销售、安装、服务；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、安装、服务；电气设备钣金加工

　　唐山盾石电气有限责任公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持股51%的控股子公司。

　　㈣关联方河北省建筑材料工业设计研究院：

　　公司名称：河北省建筑材料工业设计研究院

　　注册地址：石家庄市合作路159号

　　注册资本：五仟零捌拾捌万陆仟元

　　经济性质：全民所有制

　　法定代表人：陈鹰

　　经营范围：建材行业工程设计（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）专业甲级；建筑行业工程设计（乙级）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；

　　对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质经营）；建筑材料工程技术咨询（甲级）（许可证有效期至2012年12月10日）；货物和技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。

　　河北省建筑材料工业设计研究院是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司的全资子公司。

　　㈤关联方冀东日彰节能风机制造有限公司：

　　公司名称：冀东日彰节能风机制造有限公司

　　注册地址：唐山市曹妃甸工业区

　　注册资本：柒仟万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：张增光

　　经营范围：高效离心风机的设计、研发、制造和销售本公司产品及安装调试、技术咨询、技术服务（以上项目涉及资质的凭资质经营）

　　冀东日彰节能风机制造有限公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持股75%的控股子公司。

　　㈥关联方冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司：

　　公司名称：冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

　　注册地址：咸阳市泾阳县王桥镇

　　注册资本：肆亿伍仟捌佰玖拾陆万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：Ludek  Bogdan

　　经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输（以上范围涉及国家法律法规规定需要许可证的，凭有效期内的许可证经营）。

　　公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司持有冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司50%股权；本公司副董事长刘宗山先生为泾阳公司总经理。

　　三、关联方履约能力

　　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　四、定价政策

　　根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事关于本次关联交易的意见：

　　我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2011年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现就2011年度日常关联交易预计情况发表如下独立意见：

　　公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2011年发生的日常关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

　　独立董事： 王福川 陈贵春  孙红梅

　　陕西秦岭水泥 （集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月19日