中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2011年3月14日以书面方式发出通知，2011年3月29日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名。李清泉独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托谢朝华独立董事代为出席并行使表决权，7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2010年年度报告》及其摘要

　　《公司2010年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司2010年年度报告摘要详见2011 年4月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》

　　三、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》

　　四、审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》

　　五、审议通过关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润137,673.61万元。根据公司章程，按2010年度母公司实现的净利润86,063.89万元提取10%盈余公积8,606.38万元，公司2010年度实现的可供分配利润为129,067.23万元，加上年初未分配利润279,284.01万元，扣除2010年7月份已分配的2009年度利润139,498.36万元（每10股送5股派现金人民币1元），2010年度可供股东分配的利润为268,852.88万元。

　　公司拟以2010年末股本总额3,487,458,977股计算，按每10股派发现金人民币1元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币34,874.59万元，其余233,978.29万元结转下一年度。2010年度分配现金人民币34,874.59万元，占公司2010年度可供股东分配利润的12.97%。2010年度公司不实施资本公积转增股本。

　　六、审议通过《公司2010年度内部控制评价报告》

　　《公司2010年度内部控制评价报告》已经大信会计师事务有限公司《内部控制审核报告》审核确认，报告详见《公司2010年年度报告》全文。

　　七、审议通过《公司2010年度社会责任报告》

　　《公司2010年度社会责任报告》详见《公司2010年年度报告》全文。

　　八、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

　　九、审议通过《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过关于公司聘请2011年会计师事务所及支付其报酬的议案

　　经公司审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务会计报表审计机构，审计费用为160万元（不包括食宿差旅费）。

　　十一、审议通过关于发行短期融资券的议案

　　为了拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券人民币38亿元，提请股东大会授权董事会根据市场条件决定发行短期融资券的具体条款以及其他相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行短期融资券的金额、利率、期限以及制作、签署所有必要的文件。

　　十二、审议通过关于资产减值准备计提与转回的议案

　　公司董事会同意公司2010年度计提资产减值准备额为2,725.36万元，同时因资产价值回升和应收款收回，转回资产减值准备3,251.45万元。计提与转回相抵后，2010年度资产减值准备转回526.09万元，计入当期损益。

　　十三、审议通过关于资产核销及资产减值准备转销的议案

　　公司董事会同意公司2010年度资产核销金额为2,002.68万元，资产减值准备转销额为1,704.52万元，计入当期损益金额为298.16万元。

　　十四、审议通过关于申请2011年度银行授信的议案

　　根据公司2011年生产经营计划，董事会同意公司2011年向有关银行申请授信额度1500亿元，新增贷款额度计划为100亿元，并授权经理层实施。

　　十五、审议通过关于公司2011年为控股子公司提供担保额度的议案

　　董事会同意公司2011年为控股子公司提供担保额度计划为49亿元。

　　十六、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司金融衍生业务管理暂行办法》

　　十七、审议通过《公司2011年生产经营计划》

　　十八、审议通过关于设立葛洲坝水泥（集团）有限公司的议案

　　为了理顺公司水泥板块投资管理体制，提高水泥业务经营效率，董事会同意公司设立“葛洲坝水泥（集团）有限公司”，由其代表公司履行出资人职责，实施水泥投资战略，经营管理公司所属的所有水泥子、分公司。

　　葛洲坝水泥（集团）有限公司为本公司全资控股的有限责任公司，注册地址为湖北省荆门市，注册资本暂定为人民币20亿元，以公司所属的中国葛洲坝集团股份有限公司水泥分公司的净资产经评估后作为出资，不足部分以货币资金补齐。经营范围为：水泥、商品混凝土及其它建材制品、包装制品制造、销售；水泥用石灰岩露天开采；水泥技术服务；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；经营运输石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料。

　　葛洲坝水泥（集团）有限公司成立后，中国葛洲坝集团股份有限公司水泥分公司将予以注销。

　　十九、审议通过关于设立葛洲坝重庆投资有限公司的议案

　　为了开拓重庆房地产市场，董事会同意设立“葛洲坝重庆投资有限公司”。葛洲坝重庆投资有限公司注册资本金为5000万元，其中：本公司出资1500万元，持股比例为30%；本公司控股72.29%的子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司出资2150万元，持股比例为43%；重庆浩鼎建筑工程有限公司出资1350万元，持股比例为27%。注册地址为重庆市江北区。经营范围为房地产开发、房屋销售及租赁等。

　　二十、审议通过关于设立葛洲坝青神电航开发有限公司的议案

　　为开展四川青神电航项目的前期准备工作，董事会同意设立“葛洲坝青神电航开发有限公司”。

　　葛洲坝青神电航开发有限公司注册地址为四川省眉山市青神县，注册资本为2亿元人民币，本公司全资子公司葛洲坝电力投资公司出资16000万元，持股比例为80%；本公司控股95.51%的子公司葛洲坝集团第二工程有限公司出资4000万元，持股比例为20%。经营范围为水电项目投资开发、建设、经营；电力生产和销售；相关技术咨询服务及综合利用等。

　　二十一、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司斐济分公司的议案

　　为了开拓斐济建筑市场，便于中标项目的实施和后续市场开发，董事会同意公司在斐济设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司斐济分公司”，英文全称为“China Gezhouba Group Company Limited Fiji Branch”，注册地址设在斐济首都苏瓦（SUVA）市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

　　二十二、审议通过关于修订《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露管理办法》的议案

　　为了更好地执行《公司信息披露管理办法》，切实提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，董事会决定对该办法第六十八条关于违规处罚的规定进行修订。

　　原文为：

　　第六十八条  违反本办法导致公司出现信息披露违规行为，被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司根据违规情节的轻重，对相关责任人给予警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除的行政处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。公司董事会应将处理结果在5个工作日内报交易所备案。

　　修订为：

　　第六十八条 违反本办法出现下列情形，公司将依据《中国葛洲坝集团股份有限公司关于职工违规违纪处理暂行办法》对直接责任人给予处罚：

　　1、重大事项不及时报送、隐瞒不报，编造、散布虚假信息，以及未经董事会授权擅自对外发布未披露信息，导致公司重大事项在公司网站及其他媒体发布的时间先于指定媒体、公司股票价格异常波动、公司发布澄清公告、公司股票被交易所临时停牌、公司被证券监管机构或证券交易所质询等情形的，给予警告处分。

　　2、因前款及其他违反本办法的行为，导致公司被证券监管机构出具《监管关注函》或被证券交易所通报批评的，给予降级处分；

　　3、因前款及其他违反本办法的行为，导致公司给被证券交易所公开谴责或被中国证监会依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条采取监管措施的，给予降职处分。

　　4、因前款及报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条处罚的，视情节轻重，给予留用查看或开除的处分。

　　上述行为导致公司利益受到损害的，公司可以要求其承担损害赔偿责任。公司董事会应将处理结果在5个工作日内报交易所备案。

　　《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露管理办法（2011年3月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上议案一、二、四、五、八、十、十一、十五尚须提交公司2010年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过关于召开公司2010年度股东大会的议案

　　详见同日披露的《关于召开公司2010年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月一日