秦岭水泥：第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600217          证券简称：秦岭水泥           公告编号：临 2013-005

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2013年3月5日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2013年3月15日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《公司 2012 年度独立董事述职报告》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、批准《2012 年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012 年度母公司实现利润-29,365,260.71元加年初未分配利润-844,212,725.72元，2012年年末可供股东分配利润-873,577,986.43元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012 年度不进行利润分配。本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于 2012 年度存货盘亏核销的议案》

　　为提高公司资产质量，真实反映资产实际价值，同意公司在 2012年度对存货盘点损失 187,220.26 元进行核销处理。

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司 2012 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《公司 2012 年年度报告及其摘要》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过《关于制订<公司投资管理办法>的议案》

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司《投资管理办法》详见上海证券交易所网站

　　十、审议通过《关于聘请公司 2013 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十一、审议通过《关于 2013 年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》

　　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司《关于 2013 年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临 2013-007。

　　本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十二、审议通过《关于 2013 年度与陕西省耀县水泥厂关联方日常关联交易预计的议案》

　　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对此事项发表了专项意见。详见公司《关于 2013 年度与陕西省耀县水泥厂关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临 2013-008。

　　本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十三、审议通过《关于转让<秦岭>系列商标暨关联交易的议案》

　　同意公司将自身拥有的“秦岭”系列商标无偿转让给陕西省耀县水泥厂。鉴于本议案为关联交易事项，关联董事安学辰先生、郭西平先生、于九洲先生、刘宗山先生和龚天林先生对本议案回避表决。独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士共同对本关联交易事项发表了专项意见，同意将该关联事项提交董事会审议。详见公司《关于转让<秦岭牌>系列商标关联交易的公告》，公告编号：临 2013-009。本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十四、审议通过《关于推荐李敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于王福川先生因连续担任公司独立董事已满六年向董事会书面辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名委员会提名李敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人（李敏先生简历详见附件），其任期与本届董事会一致。公司独立董事王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士对该事项发表了专项意见。认为李敏先生符合《公司法》及公司《章程》有关独立董事任职资格的规定，提名程序合规，同意董事会提名委员会的提名。该议案尚需提交公司股东大会审议，且独立董事候选人须报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。公司董事会对王福川先生在任公司独立董事期间为公司的发展作出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述第一、四、五、八、十、十一、十三、十四项等八项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》

　　决定于 2013 年 4 月 17 日采用现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2012 年年度股东大会。详见公司《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》，公告编号：临 2013-010。

　　本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2013年3月19日

　　附：独立董事候选人简历

　　李敏先生简历：

　　李敏，男，1970年3月出生，汉族，中共党员，本科学历。1993年7月至今，在国泰君安证券股份有限公司陕西分公司工作，历任投行部经理、总经理助理、营销总监等职务。1993年至2003年，参与和主持了陕西众多企业改制和上市承销工作；主要项目包括：咸阳偏转、金花股份、精密股份、大唐电信、宝光股份、宝钛股份、秦岭水泥、标准股份、航天动力等；2003年至今，主要负责国泰君安证券股份有限公司在陕西地区的经纪业务；2006年5月任陕西分公司营销总监；2010年1月兼任西安环城南路营业部总经理。2010年12月起任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。现任国泰君安证券股份有限公司陕西分公司副总经理。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人李敏，已充分了解并同意由提名人陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会提名为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券

　　分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。特此声明。

　　声明人：李敏

　　2013 年 1 月 31 日

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会，现提名李敏先生为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。特此声明。

　　提名人（签署）：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会提名委员会

　　主任委员：陈贵春

　　2013 年 1 月 31 日