秦岭水泥：投资管理办法（2013年3月）

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司投资管理办法

　　（第五届董事会第十八次会议 2013 年 3 月 15 日审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的投资管理，防范投资风险，提高投资效益，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司《章程》及本公司实际情况，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于本公司及所属各子公司的对内、对外投资行为。子公司是指纳入公司会计报表合并范围的子公司，包括全资子公司和公司在该企业权益性资本占总资本 50%以上，或拥有相对控制该企业多数表决权，或对该企业具有实际控制权的公司。

　　第三条 本办法所称投资分为对内投资和对外投资两部分，对内、对外投资合称“投资项目”。“对内投资”指公司（含公司所属各级子、分公司，下同）把资金投向公司内部形成固定资产的投资，包括基本建设、更新改造等项目；公司研发项目开支视同对内投资。“对外投资”指公司为了获取长期利益，利用现金、实物资产、权益性证券、无形资产等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券、委托贷款、委托理财等方式向公司以外的其他经济实体进行的投资活动，含对现有投资企业的委托贷款、委托理财、增资扩股、受让、转让。

　　第四条 投资活动应遵循的原则：

　　㈠遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

　　㈡符合公司发展战略规划；

　　㈢突出主业，提高公司核心竞争力；

　　㈣投资项目进行充分科学论证，符合公司投资决策程序和管理制度；

　　㈤投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，有合理预期的投资回报；

　　㈥分公司无投资权限。

　　㈦对外投资须经公司董事会批准。

　　第五条 募集资金投资管理按公司另行制定的管理制度执行。

　　第六条 当公司以非货币资产对外投资时，必须委托相关中介机构进行资产评估，以评估后确认的价值作为确定投资额的基础。

　　第七条 公司的投资行为应严格依法依规履行信息披露义务。

　　第二章 投资决策权限及管理机构

　　第八条 公司发生的投资项目达到下列标准之一的，董事会审议通过后，必须由股东大会审核批准并及时披露：

　　㈠投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

　　㈡投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　　㈢投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

　　㈣投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　　㈤投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

　　㈥公司与关联人共同投资设立公司的，以公司的出资额作为交易金额。金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第九条 公司发生“购买或者出售资产”投资，不论投资标的是否相关，如所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，必须提交股东大会审核批准。

　　第十条 股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

　　第十一条 公司对内投资未达到本办法第八条规定标准的，由公司董事会根据公司《章程》的规定在其权限范围内行使决策权或授权经理层决策。

　　第十二条 公司对外投资由公司董事会或股东大会决策。董事会战略委员会为对外投资的专业审查机构，负责在董事会、股东大会召开前对投资方案先行研究，并为董事会、股东大会的投资决策提供专业性建议。

　　第十三条 由公司董事会、股东大会决策的投资项目，公司董事会、股东大会认为有必要或法律、法规、规范性文件及公司章程有规定的，需聘请具有相应资质的独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

　　第十四条 公司机关部门负责按部门职能和职责分工对投资项目行使可行性研究、效益评估、资金调配、履行相应的法定程序、监控、协调项目实施，项目后评价等相应管理权力。公司综合管理部为对内投资的职能管理部门；公司董事会办公室

　　为对外投资的职能管理部门；公司财务管理部、设备管理部、生产技术部及其他相关部门为对内投资和对外投资提供专业性意见；公司监察审计部负责对投资项目进行监察、审计评价及后评价。

　　第三章 对内投资项目的内部控制

　　第十五条 公司对内投资项目分为重大工程项目投资和一般更新改造工程项目投资。重大工程项目指按决策权限单独提交股东大会审议的对内投资项目，一般更新改造工程项目指已列入公司年度投资计划或未列入公司年度投资计划、单独提交董事会审议的对内投资项目。

　　第十六条 公司重大工程项目投资内部控制流程：

　　㈠项目初评。公司综合管理部根据公司发展规划和公司要求调研和分析投资信息，进行投资项目储备，对各单位提出的投资建议进行汇总，编制项目建议书，组织相关业务部门进行初审并提出书面的专业性意见，经分管领导审批后报公司总经理办公会审议。

　　㈡项目立项。项目建议书经总经理办公会审议批准后，成立投资项目组。

　　㈢可行性调研。项目组对投资项目进行可行性调研及编制详细的项目建议书，对投资目标、规模、方式和资金来源、风险与收益等做出客观评价，出具可行性研究报告，拟定投资方案并经主管领导审批后上报总经理办公会审议。

　　㈣内部评审。总经理办公会组织涉及投资项目的相关职能部门组成内部评审小组进行内部评审，并提出内部评审意见。

　　㈤投资决策。项目内部评审结束后，由综合管理部根据决策权限将投资方案提交总经理办公会、董事会或股东大会审议、审批。如未获通过审议、审批项目，应将有关资料编入备选项目存档。

　　第十七条 投资方案按照国家有关规定须经相关管理部门批准的，项目组负责履行相应的报批程序。投资方案发生重大变化的，重新履行内部审批、报批程序。涉及需要授权、批准的投资项目，必须获得相关授权、批准文件后，方可实施。

　　第十八条 一般更新改造项目的内部控制一般流程为：

　　㈠各职能部门及二级单位每年年底前分别向公司综合管理部上报次一年度更新、改造项目和资金计划申请，列明项目名称、主要内容、预估费用、安排实施时间等情况。

　　㈡公司综合管理部组织相关部门和人员对各单位上报的更新、改造项目和资金计划进行审核、汇总。

　　㈢公司财务管理部每年年底前根据更新改造资金来源及累计使用情况，测定次年年度更新改造资金预算初步方案。

　　㈣公司综合管理部组织相关部门，结合公司财务管理部提出的年度更新改造资金预算总额及各单位上报的年度计划，拟订各单位更新改造项目及资金预算总额。

　　㈤项目及资金预算经公司总经理办公会审议后，按照决策权限由公司总经理办公会、董事会、股东大会审批。

　　第十九条 公司对内投资预算履行内部审批、决策程序后，统一由公司综合管理部下达投资计划。

　　第二十条 公司对内投资实行预算管理。各单位不得擅自进行预算外投资，严禁先投后批等行为。

　　第二十一条 对内投资预算调整须依程序进行：预算内投资项目的变更应由各单位、项目组提出书面申请，说明调整原因并上报项目建议书，由公司综合管理部汇总并组织初审后报请总经理办公会、董事会或股东大会按权限审定。重大变更应参照立项程序予以确认。预算外投资项目须由公司综合管理部汇总并组织初审后报请总经理办公会、董事会或股东大会按权限审定。

　　第二十二条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，由各单位、投资项目组编制项目终止申请报告，阐明重大问题详细情况，经总经理办公会、董事会、股东大会按照权限审批后及时终止项目。

　　第二十三条 各单位是工程项目实施的责任主体，实行自主管理，全面负责工程实施过程中的日常管理，重点是工期、质量、投资和安全管理，并建立单位内部相应的授权问责制度。

　　第二十四条 公司对工程投资项目完成后，要按照规定进行竣工验收，具体办法由公司经理层另行制定。

　　第四章 对外投资项目的内部控制

　　第二十五条 公司对外投资项目的内部控制一般流程：

　　㈠投资项目提议人或提议单位（以下简称“提议人”）向公司董事会办公室提出对外投资项目建议。

　　㈡董事会办公室对投资项目建议进行初审，并根据项目具体情况向提议人提出资料补充要求。

　　㈢董事会办公室和提议人向总经理办公会汇报投资建议。

　　㈣总经理办公会初步确定同意投资意向后，暂定投资项目负责人。

　　㈤投资项目负责人组织有关部门或单位开展以下前期工作：

　　⒈股权投资申请报告或建议书；

　　⒉初步可行性研究报告；

　　⒊有关合同（或协议）草案；

　　⒋资金来源及有关企业的资产负债情况；

　　⒌有关合作单位的资信情况；

　　⒍政府的有关许可文件等。

　　必要时，还需聘请中介机构对被投资单位开展财务审计、资产评估、法律审查等。

　　㈥在完成投资前期工作的基础上，形成初步投资方案报总经理办公会初审。

　　㈦经初审认为基本可行的项目，确定投资负责人。投资负责人组建专业化项目小组，重点对市场、财务和经济效益进行深入调研、评估和分析，并编写详实的投资实施方案，必要时应当提供专业机构出具的审计报告或者评估报告。

　　㈧投资实施方案由董事会办公室提交总经理办公会审议，经公司董事会战略委员会表决同意后，形成正式议案提请公司董事会、股东大会按规定权限对投资方案进行审批，并确定最后实施方案。

　　㈨投资合同（或协议）如果在公司董事会或股东大会审议前签订，则必须附有生效条件，即必须经公司董事会或股东大会审议通过后，合同（或协议）方能生效。

　　㈩经理层根据董事会或股东大会决议执行投资方案。

　　第二十六条 投资项目需做出重大调整的，须重新履行审批程序。

　　第二十七条 各子公司提议的对外投资项目按照各自公司章程规定履行内部决策程序后，提交各自公司董事会或股东大会决策。

　　第二十八条 公司可根据有关规定或双方约定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员，派出人员具体管理办法由经理层另行制定。

　　第二十九条 经股东大会或董事会批准，公司可以以闲置资金在批准的投资权限内，自行或委托有资质的第三方机构进行债券投资、股票投资和期货期权投资等。公司在进行本条前述投资时，必须制定严格的风险控制制度，并依法履行信息披露义务。

　　第五章 投资项目持续监控和评价

　　第三十条 公司对投资项目实行过程控制。公司财务管理部、监察审计部和预算考核部根据部门职能，对投资项目定期或不定期检查。发现异常情况，应及时向经理层或董事会报告，并采取相应措施予以纠正和完善。公司财务管理部是公司投资项目的财务管理和资金保障部门。负责投资项目资金的筹措和拨付，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督；参与投资项目的可行性研究的论证和审核以及投资项目的绩效考评。公司监察审计部是投资项目的监督和审计责任部门，应针对不同投资项目建立风险管理与控制机制，定期或专项对公司的对内对外投资项目的决策程序和项目的运营进行合规性检查及效益审计，提出处置或管理建议，并向公司分管领导、总经理、董事长以及董事会报送项目审计报告。依据公司相关考核办法，公司预算考核部负责对投资项目的经营绩效进行考核，子公司管理办公室负责对子公司董事、监事、高级管理人员进行考核。

　　第三十一条 公司应当加强对投资收益的控制，投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。定期收集被投资方的财务报告等相关财务资料，进行投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果，现金流量，发现异常情况，及时向总经理、董事长报告。被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，公司财务管理部组织对投资项目进行减值测试，拟定减值方案，经审批后，及时、准确进行账务处理。

　　第三十二条 公司派出董事、监事应按照公司的意愿发表意见，不得擅自以个人名义自行表态。派出董事、监事所在子公司对投资项目隐瞒不报的，应追究该派出董事、监事的行政责任；造成重大损失的，应追究法律责任。

　　第三十三条 子公司在投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，应当及时向公司董事会办公室书面报告：

　　㈠对投资额、资金来源等进行重大调整，致使被投资企业负债过高，超出企业财务承受能力的；

　　㈡对被投资企业股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；

　　㈢项目投资规模进行调整，超出原预算 10%以上的；

　　㈣投资项目运营期间实际收益与计划收益相比变化幅度超过10%的；

　　㈤投资合作方严重违约，出现损害出资人利益情况的；

　　㈥需要向公司报告的其他情况。

　　第三十四条 在项目完成后 1-3 年内，由公司监察审计部组织财务管理部、综合管理部和董事会办公室等相关部门对投资项目的决策程序、执行情况、项目实施实际效果、项目投入、实际经济效益、投资报酬率等进行评价，编制投资后评价报告。

　　第六章 对外投资项目处置

　　第三十五条 出现或发生下列情况之一时，可以终止对外投资：

　　㈠按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

　　㈡因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

　　㈢因发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

　　㈣合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

　　㈤公司认为有必要的其他情形。

　　第三十六条 所投资项目出现或发生下列情况之一时，可以转让长期股权投资：

　　㈠已不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；

　　㈡出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　㈢因自身经营资金不足急需补充资本金，经论证决定不再增资的；

　　㈣公司认为有必要的其他情形。

　　第三十七条 对外投资的收回、转让、核销等应严格按照《公司法》、证券监管机构的有关规定和公司《章程》等办理。由公司董事会办公室会同公司财务管理部、子公司管理办公室提出项目处置申请，经总经理办公会审议后，按规定权限提交董事会或股东大会进行审批。

　　第三十八条 公司应根据实际和相关规定委托具备资质的中介机构对需处置的对外投资项目进行财务审计或（和）资产评估。

　　第七章 责任追究

　　第三十九条 公司及所属各单位未经批准擅自投资的，一经发现，公司将追究该单位负责人的行政责任，造成重大损失的，要追究其经济赔偿和法律责任。

　　第四十条 对投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究投资项目负责人的行政责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相应的责任。

　　第四十一条 对投资项目的主管领导、执行人、监督人或其他工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的行政及法律责任。

　　第八章 附则

　　第四十二条 本办法经本公司董事会审议批准后生效实施，已公布的制度、文件中相关内容与本办法不一致之处，以本办法为准。

　　第四十三条 本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第四十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。