秦岭水泥：2012年年度股东大会的法律意见书

　　　　　　北京市嘉源律师事务所关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年年度股东大会的法律意见书

　　嘉源（2013）-05-010受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2012 年年度股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2013 年 3 月 19 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。会议通知发出之后，董事会于 2013 年 3 月 26 日收到公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（截止提案提交日，持有公司股份 185,380,000 股，占公司股份总数的 28.05%）提交的《关于提议李海宝先生为公司第五届董事会董事候选人的临时议案》，2013 年 3 月 27 日公司第五届董事会第十九次会议认为，该项临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述股东提案提交本次会议予以审议，上述增加股东提案的公告刊登于2013年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。本次会议已于 2013 年 4 月 17 日如期召开。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定；本次会议增加股东临时提案，其提案人主体资格、提交提案的时间及公告时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 257,663,326股，占公司股份总数的 38.99 %。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

　　2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共 46 人，代表股份 9,701,431 股，占公司股份总数的 1.47%。

　　3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 54 人，代表股份 267,736,475股，占公司股份总数的 40.46 %。

　　4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

　　三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　1、本次大会现场会议于 2013 年 4 月 17 日下午 14：00 时开始，16：30 时结束。参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

　　2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2013年 4 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

　　3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

　　4、表决结果

　　议案一：《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.13%，反对票 83,200 股，弃权票 4,917,933 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,700,298股，反对票 83,200 股，弃权票 4,917,933 股）。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案二：《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

　　同意票 262,363,624 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.12%，反对票 93,200 股，弃权票 4,950,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798股，反对票 93,200 股，弃权票 4,940,433 股）。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案三：《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.12%，反对票 105,200 股，弃权票 4,928,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798股，反对票 105,200 股，弃权票 4,928,433 股）。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案四：《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》

　　同意票 262,298,124 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.10%，反对票 138,200 股，弃权票 4,928,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,634,798股，反对票 138,200 股，弃权票 4,928,433 股）。

　　上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案五：《关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.12%，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798股，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股）。

　　上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案六：《关于聘请公司 2013 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　同意票 262,331,124 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 98.12%，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798股，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股）。

　　上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案七：《关于 2013 年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易

　　预计的议案》

　　同意票 76,951,124 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 93.86%，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798股，反对票 83,200 股，弃权票 4,950,433 股）。审议上述议案时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

　　上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案八：《关于转让〈秦岭〉系列商标关联交易的议案》

　　同意票 9,367,570 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 96.52%，反对票 83,200 股，弃权票 254,300 股（其中网络投票表决结果：同意票 9,363,931 股，反对票 83,200 股，弃权票 254,300 股）。审议上述议案时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司、陕西省耀县水泥生产技术服务公司和陕西省耀县水泥厂放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

　　上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

　　议案九：《关于选举李敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

　　同意票 262,331,124 票（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798 票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，李敏先生获得当选。

　　议案十：《关于选举左斌先生为公司第五届监事会监事的议案》

　　同意票 262,331,124 票（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798 票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，左斌先生获得当选。

　　议案十一：《关于选举李海宝先生为公司第五届董事会董事的议案》

　　同意票 262,331,124 票（其中网络投票表决结果：同意票 4,667,798 票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，李海宝先生获得当选。

　　本次大会之会议决议与表决结果一致。

　　综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　　特此致书。

　　北京市嘉源律师事务所                   负责人：郭   斌

　　律师：郭   斌

　　律师：贺伟平

　　2013年4月17日