海螺水泥：H股公告

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　　安徽海螺水泥股份有限公司ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份代号：00914）关连交易公告补充协议

　　於二零零九年十月十三日，安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）与芜湖海螺国际大酒店有限公司（「海螺大酒店」）、芜湖海创置业有限责任公司（「芜湖海创置业」）共同签署了《海螺大厦合作建设协议》（「建设协议」），根据建设协议，三方将共同出资建设海螺大厦。同日本公司在香港联合交易所有限公司（「联交所」）网站发布了《关连交易公告》（「该公告」）。

　　除另有说明外，本公告内使用的词汇具有该公告所界定的相同涵义。根据建设协议，原先预计总投资约为人民币 26，000 万元（约相当於港币 29，380 万元）（不含装饰），其中，芜湖海创置业以价值人民币 2，600 万元（约相当於港币 2，938 万元）的项目用地的国有土地使用权作为出资，占总投资的 10%;本公司以现金出资约人民币 5，200 万元（约相当於港币 5，876 万元），占总投资的 20%；海螺大酒店以现金出资约人民币 18，200 万元（约相当於港币 20，566 万元），占总投资的 70%.另外，根据建设协议，海螺大厦建成後，三方共同委托工程决算机构对工程造价进行决算审计，按照决算审计後造价，根据各方出资比例确定各方最终出资资金，如有不足由各方按出资比例补足，如有结余按出资比例退还。

　　目前，海螺大厦项目即将竣工，但因海螺大厦的主体工程建筑安装工程量和设备投入增加、以及设计规划调整增加了工程子项，导致海螺大厦的总投资金额有所增加。於二零一三年二月十九日，本公司与芜湖海创置业、海螺大酒店签署了《海螺大厦合作建设协议之补充协议》（「补充协议」），主要就建设协议第二条涉及的海螺大厦总投资金额以及出资三方的出资比例达成了新的意见。并於同日获本公司董事会批准及生效。

　　根据补充协议，海螺大厦的总投资金额由 26，000 万元调整为 31，200 万元。根据海螺大厦的分区功能定位，以及各楼层的实际建筑面积，三方的出资比例也进行了相应调整，其中：芜湖海创置业仍以价值人民币 2，600 万元（约相当於港币 3，224 万元）的项目用地的国有土地使用权作为出资，占总投资的 8.27%；本公司以现金出资约人民币 9，050 万元（约相当於港币 11，222万元），占总投资的 29.07%；海螺大酒店以现金出资约人民币 19，950 万元（约相当於港币 24，738万元），占总投资的 62.66%.三方将根据各自实际的出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权。

　　董事（包括独立非执行董事）认为根据上述原因，补充协议对建设协议的修改为公平合理，签署补充协议乃符合本公司及其股东的整体利益。

　　根据联交所证券上市规则第 14A 章，由於适用之每项百分比率（盈利比率除外）均低於 5%，故根据上市规则 14A.32 条，上述交易须符合有关申报及公告的规定，但可获豁免遵守独立股东批准的规定。（根据上海证券交易所股票上市规则，由於上述关联交易金额 9，050 万元未达到本公司截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 0.5%，上述交易不需要履行信息披露义务，亦不需要提呈本公司股东大会批准。）

　　於此公告内，除非文义另有所指，仅就说明目的而言，人民币与港币的兑换率为 HK$1. 24 = RMB1.00。该兑换率，如适用，仅就说明目的而言，并不构成任何已使用此兑换率或其他兑换率已兑换或可能兑换的金额。

　　承董事会命

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　公司秘书 杨开发

　　中国安徽省芜湖市

　　二零一三年二月十九日

　　截至本公告日，董事会成员包括（i）执行董事郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、章明静女士及吴建平先生，及（ii）独立非执行董事康洹先生、丁美彩先生及黄灌球先生。