内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2013-006

　　内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 内蒙古西水创业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2013年3月31日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2013年4月10日上午在包头稀土国际大酒店会议室召开。应到董事9名，董事赵文静女士因身体原因未能亲自出席会议，委托董事李少华先生代为出席并行使表决权，实到董事8名。

　　公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长刘建良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告》；

　　该项决议需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2012年年度报告全文》及其《摘要》；

　　报告全文详见上海证券交易所网站。该项决议需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告》；

　　该项决议需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润378，969，579.19 元，其中，归属于母公司所有者的净利润69，076，046.35 元，提取法定盈余公积金8，018，248.28元；加上上年初未分配利润443，712，983.65元，实际可供股东分配的利润为504，770，781.72 元。

　　2012年度，公司拟以2012年末总股本384，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），应分配红利20，736，000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

　　公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表独立意见如下：我们认为该预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。该项决议需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》；

　　报告全文详见上海证券交易所网站。该项决议需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《总经理2012年度生产经营报告及2013年度生产经营规划》；

　　七、审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的提案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年。因增加了天安财产保险股份有限公司的财务审计业务，从2012年开始审计报酬调整为95万元。独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表了同意意见。该项决议需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司续聘律师事务所的提案》；

　　续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问，聘期一年。

　　九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

　　结合公司实际情况，拟变更公司经营范围，具体变更内容如下：

　　原公司经营范围是：“水泥、熟料的制造、销售，计算机硬件销售及软件开发，包装产品，大宗原材料，电石（凭许可证经营，没有许可证不得生产经营），耐火材料，木材，建材产品，机械加工，机电产品（专营除外），有色金属（专营除外），黑色金属（专营除外），化工产品（专营除外），水泥制品，科研开发，铁路运输（自备列），固定资产租赁，玻璃，焦碳（凭许可证经营，没有许可证不得生产经营），低压电器及元件，五金交化，水泥化验药品，日用杂货；网络产品的研制、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。

　　拟变更为：“控股公司服务（股权投资与管理）；矿产品、建材产品、化工产品、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。

　　该项决议需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　因公司此次拟变更企业经营范围，故对原《公司章程》第十三条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。具体修订如下：

　　原公司章程：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：水泥、熟料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发，包装产品，大宗原材料，电石，原煤开采经营（凭许可证），耐火材料，木材，建材产品，机械加工，机电产品（专营除外），有色金属（专营除外），黑色金属（专营除外），化工产品（专营除外），水泥制品，科研开发，铁路运输（自备列），固定资产租赁，玻璃，焦碳，低压电器及元件，五金交化，水泥化验药品，日用杂货；网络产品的研发、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。”

　　拟修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：控股公司服务（股权投资与管理）；矿产品、建材产品、化工产品、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。该项决议需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司2000 万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保的议案》；

　　根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其在包商银行股份有限公司包头振华支行办理的2000万元综合授信业务提供连带责任还款保证担保，期限12个月，贷款利率按同期人民银行基准利率上浮不超过50%，银行承兑汇票保证金比例50%.。公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士就此次对外担保事项发表了同意意见。详情请参见公司于同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（ 编号： 临 2013-007）。

　　十二、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定于2013 年5月7日（星期二）上午9:00 时，在包头稀土国际大酒店会议室召开2012年年度股东大会。内容详见《西水股份关于召开2012 年年度股东大会的通知》（临2013-009）。

　　特此公告

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二0一三年四月十二日