海螺水泥：董事会决议公告

　　证券代码：600585          证券简称：海螺水泥        编号：临 2012-17

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited董事会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会于二〇一二年七月四日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议通过如下决议：

　　一、审议并逐项表决通过了关于发行公司债券的议案：

　　1、发行公司债券的条件：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　2、发行数量：本公司在中国境内发行票面本金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。

　　3、债券期限：本次公司债券的期限为不超过 10 年期（含 10 年期）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事根据发行时公司需求及市场情况确定。

　　4、债券利率及确定方式：本次公司债券的票面利率由本公司与主承销商（保荐机构）通过市场询价确定。

　　5、债券价格：按面值 100 元发行。

　　6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充本公司流动资金和调整债务结构。

　　7、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次公司债券拟于中国境内向公众公开发行，不向公司股东优先配售。

　　8、担保安排：本次发行公司债券拟由公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　9、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　10、偿付债券本息之保障措施：提请股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　11、本次发行的授权事项：提请股东大会授权公司董事长及/或两名执行董事根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事长及/或两名执行董事依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　（7）办理与本次发行公司债券有关的其它事项；

　　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），同意对本公司《章程》（以下简称“章程”）相关条款进行修改，具体修改内容如下：

　　1、本公司《章程》第一百六十七条：

　　原内容为：

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　现全文修改为：

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、本公司《章程》第一百六十九 A 条：

　　原内容为：

　　第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金利润分配预案；如未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现全文修改如下：

　　第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　如公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　若公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　3、在本公司《章程》第一百六十九 A 条后增加第一百六十九 B 条：

　　第一百六十九 B 条   公司应严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定。

　　关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　三、根据本公司海外项目发展的需要，同意对本公司经营范围的相关内容进行补充和修订，并提请股东大会授权董事会办理因经营范围修订涉及之相关事项，包括但不限于修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。经营范围修订具体内容如下：

　　经营范围原内容：

　　许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。

　　经营范围修订后内容：

　　许可经营项目：煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。

　　（注：上述修订后的经营范围最终以工商行政管理部门核定为准。）

　　四、审议并通过了关于提请召开公司临时股东大会对上述三项议案进行审议的议案。

　　特此公告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二0一二年七月五日