海螺水泥：关联（连）交易公告

　　证券代码：600585             证券简称：海螺水泥               编号：临 2013-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）关联（连）交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、余热发电项目之设备供货及设计服务

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司6家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币21，975万元。

　  根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。

　　本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币21，975万元，过去12个月内，本集团曾于2012年10月24日与海螺川崎工程公司签署同类交易合同，合同金额为人民币22，895万元，与本次交易金额合并计算为人民币44，870万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.92%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

　　法定代表人：何承发

　　注册资本：10，000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2006年12月13日

　　经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。

　　财务状况：截至 2012 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司经审计的净资产为人民币47，664.55万元，净利润为人民币15，753.56万元。

　　（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

　　1、主要内容

　　根据本集团余热发电项目建设需要，本公司同意由海螺川崎工程公司为临夏海螺水泥有限责任公司（“临夏海螺”）等本公司的6家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务。2013年5月28日，本公司与海螺川崎工程公司签署了《设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效。合同总金额为人民币21，975万元，其中，设备款为人民币20，545万元，设计费为人民币1，430万元。前述之临夏海螺等6家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币21，975万元。

　　设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定，具体根据项目进展和施工情况确定，预计将于2013年四季度完成交货。

　　2、定价原则

　　合同总金额包括设备款和设计费。由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户，双方已建立良好的合作基础，在设备定价方面会给予本集团一定的优惠（即折扣），董事会（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程公司的设备定价属公平合理。设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。

　　3、价款支付

　　根据《设备供货及设计合同》，交易价款将根据分项项目合同进行支付。设备款将于分项项目合同生效后30日内支付合同价格的30%；设备款的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；余下的5%作为产品质保金将于设备质保期满10日内支付。

　　设计费将于分项项目合同生效后15天内支付设计费的30%,设计费的65%将根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付；设计费剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的30日内付清。

　　上述合同价款将以本集团自有资金支付。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。

　　本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上安装余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。

　　上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　（五）历史关联交易情况

　　于2011年和2012年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币39，350.40万元和人民币24，857.80万元，具体如下：

　　1、本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务，于2011年和2012年发生的交易金额分别为人民币39，350.40万元和人民币24，044.37万元。

　　2、本集团因向海螺川崎工程公司销售产品、材料及提供建筑劳务，于2012年发生的交易金额为人民币813.43万元；2011年未发生同类交易。

　　上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

　　二、采购 CK 原料立磨

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”）在安徽省芜湖市签署《CK立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买5台CK450原料立磨，用于本公司5家附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币11，000 万元。

　　根据上交所上市规则，因本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎节能公司董事长，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。

　　本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币11，000万元，过去12个月内，本集团曾于2012年10月24日与海螺川崎节能公司签署同类交易合同，合同金额为人民币4，925万元，与本次交易金额合并计算为人民币15，925万元；根据上交所上市规则，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由于本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方，所以采购CK原料立磨之交易金额与前述“余热发电项目之设备供货及设计服务”之交易金额需要合并计算，两项交易合计金额为人民币60，795万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.24%，未超过5%，

　　根据上交所上市规则，前述两项交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

　　法定代表人：何承发

　　注册资本：6，000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2007年10月26日

　　经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。

　　财务状况：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎节能公司经审计的净资产为人民币39，342.33万元，净利润为人民币6，461.85万元。

　　（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

　　1、主要内容

　　根据临夏海螺等5家附属公司水泥熟料生产线建设需要，本公司同意向海螺川崎节能公司采购5台CK450原料立磨。2013年5月28日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《CK立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效，

　　该合同总金额为人民币11，000万元。前述之临夏海螺等5家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币11，000 万元。

　　设备交货时间将在分项项目合同中约定，具体根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定，预计5台原料立磨可于2013年底陆续完成交货。

　　2、定价原则

　　合同价格主要根据设备制造成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。

　　该合同总金额为固定价，但如果市场价格变动较大，双方协商后可对合同总价进行调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则和本公司《公司章程》的规定进行报批和披露。

　　3、价款支付

　　根据《CK立磨买卖合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于分项项目合同生效后30日内支付总价款的30%作为预付款；总价款的65%将在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；总价款的5%作为质保金在质量保证期满且无质量问题后30日内支付。

　　该合同价款将以本集团自有资金支付。

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　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　原料磨是水泥生产过程中所必需的关键设备之一。川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的 CK 立磨设计和制造技术。

　　本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料磨。海螺川崎节能公司提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期。

　　上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　（五）历史关联交易情况

　　于2011年和2012年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币24，835.87万元和人民币14，299.45万元，具体如下：

　　1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料，于2011年和2012年发生的交易金额分别为人民币24，656.90万元和人民币13，764.81万元。

　　2、本集团因向海螺川崎节能公司销售材料及提供维修、加工劳务，于 2011年和2012年发生的交易金额为人民币178.97万元和人民币534.64万元。

　　上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

　　三、与龙山公司之关联（连）交易

　　（一）交易概述

　　根据生产经营需要，本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”）发生熟料、石灰石、耐火砖等方面的交易：

　　1、2013年5月28日，本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（“江门海螺”）及佛山海螺水泥有限责任公司（“佛山海螺”）分别与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司采购熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》。

　　2、2013年5月28日，本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）与龙山公司在广东省英德市就互相采购石灰石事宜签署《石灰石采购协议》。

　　3、2013年5月28日，本公司持有 70%股权之附属公司安徽海螺暹罗耐火材料有限公司（“耐火材料公司”）与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司销售耐火砖事宜签署《买卖合同》。

　　根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生（已于2013年5月28日卸任董事职务）曾于过去12个月内兼任龙山公司董事、总经理职务，龙山公司是本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，因龙山公司是昌兴水泥投资有限公司（“昌兴水泥”）的全资附属公司，且龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业（国际）有限公司（“昌兴矿业”）均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人，昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺的主要股东（持有其余下的25%股权），因此，龙山公司是本集团的关连人士，上述《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》、《石灰石采购协议》和耐火砖《买卖合同》的签署分别构成联交所上市规则项下的关连交易。

　　本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（连）交易。根据上述《补充合同》、《石灰石采购协议》、耐火砖《买卖合同》，以及英德海螺与龙山公司于2012年签署的三年期《备件及生产辅助材料采购合同》，本集团与龙山公司2013年度和2014年度的最高关联（连）交易上限金额分别为人民币39，175万元和人民币42，360万元，分别占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.80%和0.87%，未超过5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准；本次交易金额亦低于本公司截至2012年12月31日止年度按国际财务报告准则编制合并之经审计财务报表有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之1%，根据联交所上市规则，英德海螺为本公司的非重大附属公司，上述关连交易可豁免申报、年度审核、公告及独立股东批准。

　　（二）交易方基本情况

　　公司名称：英德龙山水泥有限责任公司

　　注册地址：英德市望埠镇

　　法定代表人：吕克甫

　　注册资本：42，811万元人民币

　　企业性质：独资经营（台资）

　　成立日期：2001年12月3日

　　经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。

　　财务状况：截至2012年12月31日止年度，龙山公司经审计的净资产为人民币147，435.11万元，净利润为人民币7，359.06万元。

　　（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

　　1、主要内容

　　①采购熟料

　　本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺和佛山海螺为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要。2012年5月15日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了《水泥熟料买卖合同》，合同有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。2013年，随着公司设备运转率的提升，原合同约定的熟料采购量无法满足生产需要。2013年5月28日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了《补充合同》，将2013年和2014年的熟料采购量和交易金额进行了调整。根据该《补充合同》，江门海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采购熟料之数量由均不超过50万吨/年调整为均不超过60万吨/年，年交易金额由均不超过人民币14，250万元调整为均不超过人民币17，100万元；佛山海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采购熟料之数量由均不超过30万吨/年调整为均不超过50万吨/年，年交易金额由均不超过人民币8，550万元调整为均不超过人民币14，250万元。

　　②相互采购石灰石

　　由于龙山公司矿区目前开采的各台段石灰石的综合碳酸钙含量较低，无法满足正常生产配料要求，因此，需要向邻近的英德海螺采购综合碳酸钙含量高的石灰石，进行搭配使用，以满足正常生产需要。同时，英德海螺为开展资源综合利用，需要向龙山公司采购氧化钙含量非常低的石灰石（即废石）。2013年5月28日，英德海螺与龙山公司签署了《石灰石采购协议》，并于同日经本公司董事会批准。合同有效期为2013年6月1日至 2014年12月31日。根据《石灰石采购协议》，预计2013年英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的交易金额上限为人民币4，975万元、2014年英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的交易金额上限为人民币8，160 万元。

　　③销售耐火砖

　　本公司附属的耐火材料公司于2012年10月投产，碱性砖的生产能力为5万吨/年。2013年5月28日，耐火材料公司与龙山公司签署了有关耐火砖的《买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准。合同有效期为2013年5月28日至2014年12月31日。根据《买卖合同》，龙山公司于2013年和2014年拟向耐火材料公司采购的耐火砖数量均为1500吨，预计交易金额不超过人民币800万元/年，最终结算交易量和金额以龙山公司实际提货量为准。

　　根据上述三项交易测算，预计2013年和2014年本集团与龙山公司之间的关联（连）交易合计金额上限分别为人民币37，125万元和人民币40，310万元。另外，英德海螺与龙山公司于2012年签署一份三年期《备件及生产辅助材料采购合同》，根据该合同，英德海螺和龙山公司于2013年和2014年的交易金额上限均为人民币2050万元。综合考虑前述四项交易，预计2013年和2014年，本集团与龙山公司之间的关联（连）交易金额上限分别为人民币39，175万元和人民币42，360万元。

　　2、定价原则及价款支付

　　①熟料销售价格由江门海螺和佛山海螺与龙山公司根据市场价格协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他客户出售的价格。采用按月结算的方式支付价款。

　　②英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的价格在考虑到提供的石灰石质量和品位、以及各自的生产成本加上相关的税费予以确定；采用按月结算的方式支付价款。

　　③耐火砖销售价格按照市场化原则，由双方协商厘定，但有关价格不低于销售给本公司位于广东区域的有关附属公司的价格。结算方式采用按批次结算，即买方收到一批货物结算一笔价款。

　　（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

　　本集团与龙山公司之间的上述三项关联（连）交易均属于本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。

　　上述交易不会对本集团财务状况产生重大影响。

　　（五）历史关联（连）交易情况

　　于2011年和2012年，本集团与龙山公司发生的关联（连）交易金额分别为人民币17，473.28万元和人民币20，695.69万元，具体如下：

　　1、因英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料，于 2011 年和2012 年发生的交易金额分别为人民币 1，361.17 万元和人民币 1，355.82 万元。

　　2、因本公司之附属公司江门海螺、佛山海螺向龙山公司采购熟料，于 2011年和 2012 年发生的交易金额分别为人民币 14，608.19 万元和人民币 18，435.34 万元。

　　3、因本集团向龙山公司销售材料、提供管理咨询及工程服务，于 2011 年和 2012 年发生的交易金额分别为人民币 1，503.92 万元和人民币 904.53 万元。

　　上述关联（连）交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

　　我们对海螺水泥及其下属子公司拟与海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、龙山公司进行的关联（连）交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联（连）交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司六届一次董事会会议审议。

　　（二）独立意见

　　本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易发表独立意见如下：

　　上述关联（连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

　　五、备查文件

　　1、本公司董事会决议；

　　2、独立董事事前认可关联（连）交易的意见；

　　3、独立董事对关联（连）交易的独立意见；

　　4、本公司与海螺川崎工程公司就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《CK立磨买卖合同》，江门海螺、佛山海螺分别与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》，英德海螺与龙山公司签署的《石灰石采购协议》，耐火材料公司与龙山公司签署的耐火砖《买卖合同》；

　　5、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、龙山公司营业执照副本复印件。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　2013 年 5 月 28 日