四川双马水泥股份有限公司关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告

      证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2013-33

　　四川双马水泥股份有限公司关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份方案的议案》

　　2013年4月24日， 四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会审议了《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》。 由于本议案表决的同意票数未达到出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上，此议案未获股东大会审议通过。据此，拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）将履行有关手续在四川双马董事会确定的股权登记日将2012年度应补偿股份按每位股东持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例赠送股份。

　　根据公司和拉法基中国签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议，公司于2013年4月27日向拉法基中国发出《通知拉法基中国海外控股公司执行<盈利补偿协议>及其补充协议的告知函》，为了更好的履行盈利补偿承诺，切实保护四川双马及其中小投资者的利益，拉法基中国同意将应补偿股份无偿赠送给四川双马全体股东，送股方案如下：

　　（1）送股数量：经拉法基中国确认的2012年度应补偿股份，即78，603，384股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）股权登记日：公司确认2013年6月21日为本次赠送股份股权登记日。

　　（3）送股对象：依据上述第2条确定的股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　　（4）送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出：

　　4.1. 应赠送给其他流通股股东的股份： 拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）为拉法基中国的全资子公司，其持有之四川双马股份为已可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。

　　4.2. 应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份： 经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分） 的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。

　　（5）本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量以四川双马在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际结果为准。

　　2、审议通过了《关于提名苗壮先生为四川双马水泥股份有限公司董事候选人的议案》

　　根据公司章程及董事会议事规则，经公司董事会提名委员会提名，现提名苗壮先生为公司董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　　苗壮先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。苗壮先生未持有本公司股票。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　附：苗壮先生简历

　　苗壮，男，1965年10月生于天津。中国国籍。现为拉法基瑞安水泥法律副总裁。曾任中国社会科学院经济研究所科研组织处处长、国家开发银行国际合作局欧美业务处处长、上海贝尔股份有限公司高级法律顾问、西门子（中国）有限公司“公司与跨领域”首席律师以及清华大学法学院中国法法律硕士（LL.M.）项目特聘教授、法律硕士生联合导师等，并兼任中国法学会商法学研究会理事。先后获得外交学院法学学士、北京大学法律硕士、美国弗吉尼亚大学法律硕士（LL.M.）以及中华人民共和国法律职业资格等。著有《美国公司法：制度与判例》（法律出版社，2007），并在《法制日报》、《人民法院报》等发表多篇文章。

　　3、审议通过了《关于指定黄灿文先生代行董事会秘书职责的议案》

　　根据股票上市规则的有关规定，鉴于公司方璇女士因个人原因已辞去公司董事会秘书的职务，在此董事会秘书空缺期间，公司董事会拟指定公司高管黄灿文先生代行董事会秘书的职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第二十三次会议决议。

　　四川双马水泥股份有限公司董事会

　　二〇一三年六月十八日