华新水泥第七届董事会第十五次会议决议公告

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013 年6月8－9日在武汉召开。会议应到董事9 人，实到8人。

　　公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2013 年5月29日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。

　　会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　一、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）（表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《华新水泥股份有限公司公司股票期权激励计划草案（修订稿）》。本次修改主要包括以下内容：

　　增加业绩考核目标设定的说明

　　关于业绩考核目标设定的说明。

　　公司设立行权的各年度业绩考核目标，是综合考虑挑战性与可实现性、经过大股东及薪酬委员会多次论证、研究，最后经董事会审议所做出的审慎决定。主要考虑到目前中国水泥工业已形成严重的产能过剩、市场面临十分严峻的竞争压力和水泥行业周期性波动的特点。同时，公司将考量正在实施的环保转型战略，而 2013至2016年将是公司的关键转型期。公司在环保业务上资产规模的扩大、与同期的收入增长及盈利的匹配和同步等等，需要合理分析。

　　从历史情况来看，公司盈利受宏观环境等市场因素影响，存在明显的周期波动性，尤其是净利润增长率指标，更是出现大幅波动。但从长期结果来看，公司整体净利润的平均基数仍在不断抬高。从2012年的盈利基数来看，公司2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，是自2000年以来的第2高的盈利记录。从净利润增长需要达到的底线要求来看，要求各年度归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平。假设本计划在2013年授予，则公司前三年（2010－2012年）净利润的平均值，扣除非经常性损益前是7．35亿，扣除后是6．65亿，相比2012年同口径增长率均超过32％。因此未来公司2013至2016年四年，无论净利润受宏观环境影响如何波动，都必须达到比2012年增长32％这一底线。这对于公司是存在挑战的。因此不会出现公司净利润大幅下滑，而激励对象仍能行权的情况。

　　需要澄清的是，公司2012年报披露净利润相比2011年出现同比下降，首要原因是水泥市场销售价格持续下跌、销售毛利率降低，水泥行业产能过剩和需求不振，导致2012年本行业上市公司盈利出现普遍大幅下滑。此外，公司营业税金、销售费用及管理费用有所上升，主要受相关政策变化、公司经营范围和规模扩大、信息管理系统完善和管理优化项目带来新增成本支出的影响。公司每年的年度财务报告，是在独立董事、审计委员会的监督下，遵从中国证监会的有关规则，接受会计师事务所的审计而编制的，不存在人为降低利润的情况。

　　二、关于发行非公开定向债务融资工具的议案（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体方案为：

　　1、发行规模：不超过人民币25亿元（含），分期发行，其中首期发行规模不超过人民币10亿元，剩余数量根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

　　2、发行期限：不超过5年。

　　3、发行利率：由公司和主承销商通过簿记建档方式协商确定。

　　4、发行对象：全国银行间债券市场特定机构投资人。

　　5、募集资金用途：偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金、或用于其他政策许可的用途。

　　6、决议有效期：本次发行定向工具股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至获得交易商协会注册通知书之后24个月止。

　　7、本次发行定向工具的授权事宜

　　提请股东大会授权董事李叶青先生在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行定向工具有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及交易商协会的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定定向工具的具体条款，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行期数及各期发行规模、各期发行利率、募集资金用途等；

　　（2）签署本次定向工具所涉及的所有法律文件，办理必要的手续，聘请主承销商及其他必要的中介机构；

　　（3）决定其他与本次发行定向工具相关的事宜。