厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于 2013 年 3 月 26 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 9 楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于 2013 年 3 月 15 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　一、审议通过了《公司 2012 年度总裁工作报告》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司 2012 年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事 2012年度述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司 2012 年度实现营业总收入 130,844.82 万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润 19,427.61 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 196,482.14 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 141,986.52 万元，每股收益 0.96 元。上述财务指标业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2013）第 350ZA0355 号审计报告确认。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 194,276,139.02 元，其中母公司净利润为 27,642,327.59 元，扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以 2012 年度母公司实现的净利润 27,642,327.59 元为基数，按 10%提取法定盈余公积金 2,764,232.76 元，加上以前年度滚存未分配利润 109,379,482.09元，扣除分配的 2011 年度现金股利 15,600,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，可供股东分配的利润合计为 118,657,576.92 元。

　　根据《公司章程》及公司《(2012 年-2014 年)三年股东回报规划书》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司 2012年度利润分配的预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 202,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），本次共分配现金股利20,280,000 元，归属母公司剩余未分配利润为 98,377,576.92 元将结转至下一年度；同时公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，本公司资本公积将由 715,471,546.79 元减少为 654,631,546.79 元，总股本由 202,800,000 股增加至 263,640,000 股。

　　公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会认为：公司2012年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司2012年年度报告全文及摘要刊载于2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2012年年报摘要刊载于2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

　　六、审议通过了《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　董事会认为，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

　　七、审议通过了《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告》。

　　八、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度财务审计机构的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘，年度审计费用拟定为 62 万元。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告担保事项的公告》。

　　十一、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会重新修订了《募集资金管理办法》，该办法自本次会议修订后正式生效施行。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。

　　十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　十三、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.1亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的的公告》。

　　十四、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》所涉及的公司 2012 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本将由 20,280万元增加至 26,364 万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先

　　生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》所对应的公司 2012 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化，因此，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币 20,280 万元。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币 26,364 万元。”

　　2、第十九条原文为：“公司股份总数为 20,280 万股，均为普通股。”

　　现修改为：“公司股份总数为 26,364 万股，均为普通股。”

　　3、其他条款维持不变。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　按上述条款修订后的《公司章程》（修订稿）已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十六、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　公司董事会决定于 2013 年 5 月 17 日下午 14：00 在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2012 年年度股东大会，该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将

　　逐项审议以下议案：

　　1、《公司 2012 年度董事会工作报告》；

　　2、《公司 2012 年度监事会工作报告》；

　　3、《公司 2012 年度财务决算报告》；

　　4、《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》；

　　5、《关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案》；

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　6、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务审计

　　机构的议案》；

　　7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

　　8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

　　9、《关于增加公司注册资本的议案》；

　　10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见巨潮资讯网刊载的《厦门市建筑科学研究院集团有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董   事    会

　　二〇一三年三月二十八日