上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2013年 04月12日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于2013年4月22日上午9点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名（其中独立董事匡志平、赵德强先生2人以通讯表决方式出席会议），本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年董事会报告的议案》；

　　本议案将提交股东大会审议

　　二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年总经理工作报告的议案》；

　　三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于2012年财务决算报告的议案》；

　　2012 年公司财务报表经立信会计师事务所审计（信会师报字[2013]第112494 号），并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2012 年公司（合并）实现营业收入 306,968,985.87 元，同比下降 33.49%，归属于母公司的净利润 20,920,631.26 元，同比下降 65.47%，每股收益 0.15元，同比下降 66.67%。

　　本议案将提交股东大会审议

　　四、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 2012 年年度报告及摘要的议案》

　　《 2012 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网；《2012 年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　　五、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 2012 年年度利润分配预案的议案》

　　根据立信会计师事务所出具的无保留意见的2012年度审计报告，上海柘中建设股份有限公司（母公司）本年度实现净利润24,430,890.98，按母公司2012年净利润的10%提取法定盈余公积2，443，089.10元后，加上年初未分配利润141,438,233.55元，减去已支付的利润19,745,741.40元，可用于股东分配的利润143,680,294.03元。

　　以2012年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发1,350万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年无资本公积金转增股本方案。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　六、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2013年第一季度报告的议案》

　　《2013 年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网；《2013 第一季度报告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　　七、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于公司 2012 年内部控制自我评价报告的议案》

　　保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网。

　　八、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《续聘审计师事务所的议案》

　　公司拟续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计机构，独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七会议相关议案的独立意见》。

　　九、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《2012年度董事、监事及高管薪酬方案》。

　　公司董事和监事实行津贴制：在公司领取报酬的董事和独立董事，2012年的津贴为3万元；在公司领取报酬的监事，2012年的津贴为 3万元；高管薪酬由工资和奖金构成，2012年度总经理工资和奖金总额为 10万元，其余高管为7~10万元。既是董事又是高管的按董事标准提取薪酬。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详情请见公司《关于 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告，具体内容详见巨潮资讯网。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

　　十一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2013年5月23日召开2012年年度股东大会，具体内容详见具体内容详见巨潮资讯网；同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　　（以下无正文）为《上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　　签字盖章页出席会议全体董事签名：

　　出席会议全体董事签名：

　　陆仁军                    蒋陆峰                    计吉平

　　管金强                    何耀忠                    仰欢贤

　　徐根生                    赵德强                    匡志平

　　上海柘中建设股份有限公司董事会

　　2013 年 4 月 22 日