上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间，因工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

　　一、关联交易概述：

　　城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2012年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为267,103.43万元，占隧道股份全年主营业务收入的12.19%，相比上年度重组前的17.5%下降5.31个百分点，通过资产重组减少关联交易的目标得以实现。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

　　2012 年日常关联交易具体情况如下：采购商品/接受劳务情况

　　本期金额               上期金额

　　关联交易定价

　　关联交易内                              占同类                 占同类

　　关联方                         方式及决策程     金额                  金额

　　容                                  交易比                 交易比

　　序        （万元）              （万元）

　　例(%)                  例(%)

　　市场化招投标

　　上海城建物资有限公司       工程分包                    19,332.23      1.09     3,959.78      0.25

　　市场化招投标

　　上海城建（集团）公司       工程分包                    77,452.15      4.37   129,086.00      8.17

　　市场化招投标

　　上海住总工程材料有限公司   材料采购                      430.01       0.02

　　市场化招投标

　　上海驰骋物业管理有限公司   接受劳务                                                9.29

　　出售商品/提供劳务情况

　　本期金额                 上期金额

　　关联交易定价

　　占同类                   占同类

　　关联方        关联交易内容   方式及决策程     金额                    金额

　　交易比                   交易比

　　序        （万元）                （万元）

　　例(%)                    例(%)

　　市场化招投标                  3.69

　　上海城建（集团）公司   接受工程分包                  73,478.50               130,208.85      7.32

　　市场化招投标                  0.83

　　上海益恒置业有限公司   施工总包                      16,627.43                32,139.70      1.81

　　市场化招投标                  2.16

　　上海益欣置业有限公司   施工总包                      43,054.50                35,385.70      1.99

　　上海城汇房地产开发有

　　市场化招投标                       -

　　施工总包                                                1,699.03      0.10

　　限公司

　　上海城建滨江置业有限

　　市场化招投标                  0.80

　　施工总包                      15,885.70

　　公司

　　上海城建置业无锡有限

　　市场化招投标                  0.26

　　施工总包                       5,125.72

　　公司

　　上海黄山合城置业有限

　　市场化招投标                  0.03

　　施工总包                        538.41

　　公司

　　市场化招投标                  0.75

　　上海益翔置业有限公司   施工总包                      14,961.68

　　上海城建养护管理有限

　　市场化招投标                  0.00

　　接受工程分包                     74.84

　　公司

　　市场化招投标                  0.01

　　上海城建物资有限公司   销售                            142.26

　　二、关联方介绍：

　　截至2012年12月31日，城建集团持有隧道股份683,224,540股，占隧道股份总股本的52.61%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

　　1、上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

　　截至2012年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本129,865.9332万元，法定代表人为杨磊，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实 业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

　　2、上海城建（集团）公司：

　　上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2012年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为王志强。

　　城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

　　3、城建集团下属控股子公司：

　　企  业    名 称            与隧道股份的关系

　　上海市政工程材料公司                   同受母公司控制

　　上海新寓建筑工程有限公司               同受母公司控制

　　上海市市政工程建设(集团)公司           同受母公司控制

　　上海城建物资有限公司                   同受母公司控制

　　上海城汇房地产开发有限公司             同受母公司控制

　　上海益恒置业有限公司                   同受母公司控制

　　上海益欣置业有限公司                   同受母公司控制

　　上海利德房地产发展有限公司             同受母公司控制

　　上海城建滨江置业有限公司               同受母公司控制

　　上海城建置业无锡有限公司               同受母公司控制

　　上海黄山合城置业有限公司               同受母公司控制

　　上海为平煤气贸易有限公司               同受母公司控制

　　上海驰骋物业管理有限公司               同受母公司控制

　　三、交易内容：

　　该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

　　资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

　　根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

　　四、交易金额：

　　根据建筑市场的发展趋势，预计2013年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为33.9亿元，具体情况如下表所列：

　　2013 年度预

　　关联交易定价         2012 年度汇总情况

　　计情况

　　关联交易类别       关联交易内容   方式及决策程

　　金额     占同类交易    预计总金额

　　序

　　（万元）       比例(%)    （万元）

　　采购商品/接受劳务情况                  市场化招投标   96,784.38      5.46

　　工程分包                                                       120,000

　　市场化招投标

　　材料采购                      430.01         0.02                2,000

　　市场化招投标

　　接受劳务                      0              0                   5,000

　　出售商品/提供劳务情况                  市场化招投标   73,553.34      3.69

　　接受工程分包                                                    90,000

　　市场化招投标   96,193.44      4.83

　　施工总包                                                       120,000

　　市场化招投标                  0.01

　　销售                          142.26                             2,000

　　五、交易方式和定价原则：

　　隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

　　公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　　六、关联交易审议程序：

　　1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议。

　　2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2013年4月18日召开的第七届董事会第四次会议上审议了该议案，2名关联董事在董事会上回避表决，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2012年年度股东大会审议。

　　3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

　　4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2012年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2013年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2013年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

　　5、监事会于2013年4月18日召开的第七届监事会第四会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2013年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议；

　　3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　                                                                                 上海隧道工程股份有限公司董事会

　　                                                                                          2013年4月20日