上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第四次会议，于 2013年 4 月 8 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2013 年 4 月 18 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 9 名，1 名董事和 1 名独立董事因公出差，分别委托其他董事和独立董事行使表决权，4 名监事和 3 名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下案：

　　一、公司 2012 年度总经理工作报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　二、公司 2012 年度董事会工作报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案需提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　三、公司 2012 年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　四、公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案需提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　五、公司 2012 年度利润分配预案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度共实现归属于上市公司股东的净利润 1,151,037,593.58 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金36,741,934.11 元，加上 2011 年度结转未分配利润 2,482,550,096.27 元，本年度可供分配利润为 3,596,845,755.74 元。经讨论决定，以公司 2012年末总股本 1,298,659,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元 （ 含 税 ）， 计 350,638,019.64 元 ， 尚 余 未 分 配 利 润3,246,207,736.10 元结转下一年度。

　　以上分配预案将提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　六、关于会计师事务所 2012 年度报酬的议案（该项议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　2012 年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2012 年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为 300 万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

　　七、关于聘任 2012 年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2012 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

　　该提案将提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持 续性关联交易的议案（该项议案关联董事张忠、葛琼回避表决，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案需提交 2012 年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

　　九、2012 年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评估报告”。

　　十、内控审计报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。

　　十一、关于成立上海基础设施建设投资管理有限公司的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　随着国内城市化进程的不断加快，基础设施投资业务面临良好的发展机遇。但相对于上市公司资产规模和负债水平，隧道股份进一步扩大投资规模的空间较为有限；同时，投资规模的扩大也为公司投资业务管理提出新的挑战。为此，隧道股份必须要优化投融资模式，突破瓶颈。

　　综合考虑多种投融资模式，由专业的投资管理公司管理投（资）融（资）管（理）退（出）等事务，搭建专业的投资框架，或通过设立投资基金等模式，打造一流的管理公司，最终可以实现完全突破投资能力瓶颈的目标。

　　为此，公司董事会决定成立上海基础设施建设投资管理有限公司（暂定名、实际以工商登记为准），注册资本为人民币 500 万元，资金来源由公司自筹。

　　十二、关于对全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司增资的 议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　目前，公司下属三家以市政公路、桥梁为主业的子公司分别为上海公路桥梁（集团）有限公司（以下简称“路桥集团”）、上海城建新路桥建设工程有限公司（以下简称“新路桥公司”）、上海建设机场道路工程有限公司（以下简称“场道公司”）。三家公司均为我公司全资子公司，基本情况如下：

　　1、路桥集团原为上海市第一市政工程有限公司，成立于 1993年，目前注册资本 30000 万元，经营范围为市政公路及桥梁、机电安装、机场道路、城市轨道交通工程等。

　　2、新路桥公司原为上海公路桥梁（集团）有限公司成立于 2011年，目前注册资本 11000 万元，新路桥公司为国家一级施工企业，拥有市政公用工程施工、公路工程施工、机电安装工程施工、房屋建筑工程施工总承包一级、水利水电工程总承包二级；机场场道工程、公路路面工程、公路路基工程专业承包一级以及城市轨道交通工程专业承包资质、地基与基础工程专业承包二级、桥梁工程专业承包二级和境外工程等施工资质。

　　3、场道公司成立于 1999 年，目前注册资本 11000 万元，具有国际建设部颁布的市政公用工程施工、公路工程施工总承包一级、公路路面专业承包一级资质，并具有上海市沥青混合料生产企业一级资质一级上海市政设施养护维修 A、B、C 类资质。

　　由于上述三家子公司业务趋同，且单个子公司资产规模、资质等资源有限，为发挥资产协同效应，优化资源配置，更好地推进企业发展战略实施，扩大市场份额，提升企业综合实力，董事会拟对上述三家子公司进行整合，将路桥集团的注册资本金由人民币 30000 万元增至人民币 65000 万元（实际增资额以评估值为准）。此次出资采用股权出资方式，具体为：

　　1、对新路桥公司以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行资产评估，由上海申威资产评估有限公司出具资产评估报告（沪申威评报字[2013]第 0092 号），按净资产评估值 46,277,142.92 元为作价依据；

　　2、对场道公司以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行资产评估，由上海申威资产评估有限公司出具资产评估报告（沪申威评报字[2013] 第 0096 号），按净资产评估值 324,366,168.13 元为作价依据；

　　将上述新路桥公司和场道公司的 100%股权用于增资路桥集团，构成本次增资事项股权出资额。

　　十三、关于投资昆明市轨道交通 2 号线二期 BT 项目的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

　　十四、《独立董事工作制度》（该项议案同意票 11 票，反对票 0票，弃权票 0 票）；

　　十五、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（该项议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　十六、关于修订《公司章程》的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案需提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　十七、关于修订《董事会议事规则》的议案（该项议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案需提交本公司 2012 年年度股东大会审议。

　　十八、实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告”。

　　十九、前次募集资金使用情况的专项报告（该项议案同意票 11票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　此议案提交 2012 年年度股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告”。

　　二十、关于成立内部审计室的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

　　为建立健全内部审计制度，进一步规范内部审计工作，强化管理能力，完善管理制度，提高企业风险应对水平，公司决定成立内部管理机构上海隧道工程股份有限公司内部审计室（暂定名），配备力量专门从事公司内部审计工作。

　　二十一、关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

　　详见“上海隧道工程股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的公告”。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2013 年 4 月 20 日