上海建工集团股份有限公司关于签订日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本协议需要提交股东大会审议

　　本协议范围内的日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　修订后的日常关联交易协议遵循公平、合法的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本日常关联交易协议履行的审议程序

　　本日常关联交易协议事项已经上海建工集团股份有限公司（简称：“公司”）第五届董事会于2013年3月26日召开的第廿九次会议审议通过，公司关联董事蒋志权先生回避表决，非关联董事悉数通过。

　　独立董事事前认可本协议事项，并发表如下独立意见：2008年以来，公司与控股股东间的日常关联交易内容发生了一定的变化，且年限已超过三年。为了使公司关联协议能更加符合日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，有必要对原先签署的日常关联交易协议的相关条款作必要的修改。修订后的《日常关联交易协议》内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司审计委员会对本协议事项发表如下意见：公司与控股股东之间续签《日常关联交易协议》是出于正常生产经营的需要。经修订的《日常关联交易协议》更加符合公司日常经营实际情况和相关法规及监管部门的规定，符合公司及所有股东的利益。本委员会同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　　本协议尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海建工（集团）总公司（简 称“建工集团”）须回避表决。

　　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，2012年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为23.72亿元，占公司年度营业收入总额的2.5%，占公司期末净资产的20%。经预计，2013年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为29.56亿元。（具体情况请参看公司《2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计公告》编号：临2013－003）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　本日常关联交易协议由公司（并代表下属企业）和控股股东（并代表其附属企业）双方统一签署。协议涉及的关联方包括但不限于下列单位：

　　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”），注册资本 30 亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包本行业境外工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生 产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进 出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营 进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、 施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让， 机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

　　（2）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本 4.15 亿元人民币，系 建工集团全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工 承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（3）上海建一实业有限公司，注册资本 3000 万元人民币，系建工集团全资 子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁， 金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货 的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可 证经营）。其主要下属企业包括上海东庆建筑劳务有限公司、上海申多丽实业公 司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科 技咨询公司、上海申纬建筑装饰工程有限公司。

　　（4）上海建二实业有限公司，注册资本 1500 万元人民币，系建工集团全资 子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机 械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。其主 要下属企业包括上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士 建筑工程有限公司。

　　（5）上海建四实业有限公司，注册资本 2000 万元人民币，系建工集团全资 子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工， 汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术 业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。其主要 下属企业包括上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服

　　务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司。

　　（6）上海建工医院，开办资金 2208 万元人民币，为建工集团举办的二级甲 等综合性医院。

　　（7）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本 1000 万元人民币，系建工集 团全资子公司。

　　（8）上海群利实业有限公司，注册资本 600 万元人民币，系建工集团全资 子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　　（9）上海市花木有限公司，注册资本 1000 万元人民币，系建工集团全资子 公司上海枫景园林实业有限公司的参股公司，持有其 45%的股权。

　　（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本 70000 万元人民币，系建 工集团全资子公司。

　　（11）上海托博莱特房地产有限公司原为中外合资企业，注册资本 14,699 万美元。2011 年 12 月建工集团将其收购成为全资子公司。

　　（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本 600 万元人民币，系建 工集团子公司（持股 45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业 务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务， 工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。其主要下属 企业包括上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司。

　　（13）上海建工集团（香港）有限公司，注册资本为 50 万元港币，在香港 地区从事工业与民用建筑和土木工程的承包、设计、施工以及技术咨询、贸易服 务等，系建工集团全资子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本协议所述的日常关联交易仅指在日常经营活动中所发生的提供商品和服务，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。

　　(一) 商品供应的范围及内容包括：

　　1、辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC 板（阳光板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；

　　2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；

　　3、其他商品的供应。

　　(二) 服务提供的范围及内容包括：

　　1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；

　　2、海外在建工程项目托管服务；

　　3、设计及技术咨询服务；

　　4、货物运输服务；

　　5、中小设备租赁及服务；

　　6、物业租赁及管理服务；

　　7、生活、后勤、保安等综合服务；

　　8、其他服务提供。

　　(三) 日常关联交易的主要对象与流向

　　双方日常关联交易的主要对象与流向如下：

　　商品供应大类：

　　1、辅助生产产品的供应。主要是建工集团附属的实业公司及其附属企业对公司及其附属施工企业的辅助生产产品供应。

　　2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是公司附属建筑材料生产企业及其附属混凝土生产运输企业对建工集团及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。

　　3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。

　　服务提供大类：

　　1、工程施工承包及服务。主要是公司及其附属施工企业对建工集团及附属企业提供的工程施工承包及服务。

　　2、海外在建工程项目托管服务。主要是公司或下属企业对建工集团及下属的中国上海外经（集团）有限公司正在履行的海外工程项目提供托管服务。

　　3、设计及技术咨询服务。主要是公司的附属设计与服务企业对建工集团及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。

　　4、货物运输服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属施工企业提供的货物运输服务。

　　5、中小设备租赁及服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。

　　6、物业租赁及物业管理服务。主要是建工集团的实业公司及其附属企业对公司的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及公司下属建工大厦公司对建工集团及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。

　　7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是建工集团的实业公司对公司的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。

　　8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。

　　（四）日常关联交易的价格确定原则

　　双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

　　甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

　　双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。

　　双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。

　　四、日常关联交易协议对公司的影响

　　公司与控股股东之间的长期业务协作配套关系，在今后一定时期内将继续存 续，但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工集团及下属子公司并不居于垄断地位，且目前公司与控股股东之间的日常关联交易规模占公司营业收入的较低，不会导致公司对其形成较大依赖。续签关联交易协议是为了进一步规范公司日常关联交易活动，有助于提高公司治理水平，维护公司股东的利益。

　　                                                                                                              上海建工集团股份有限公司董事会

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 28 日