中铁二局股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：
1.基金管理公司名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。（以下简称“基金管理公司”）；
2.基金名称以基金管理公司成立后确定的基金名称为准。（以下简称“基金”）。
●投资金额和比例：
基金管理公司注册资本为人民币 1000 万元，北京锦世天顺投资中心（有限合伙）（以下简称“锦世天顺”）以货币资金人民币 600 万元出资，出资比例为 60%；北京喜神资产管理公司（以下简称“喜神公司”）以货币资金人民币 300 万元，出资出资比例为 30%；中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以货币资金人民币 100 万元出资，出资比例为 10％。
基金总份数人民币 10 亿元，公司以货币资金人民币 2 亿元出资，占总份数的 20％。
●投资期限：暂定长期
特别风险提示：无
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
本公司与喜神公司和锦世天顺共同设立基金管理公司。基金管理公司设立后，作为普通合伙人（GP）发起有限合伙制的“基金”，本公司作为有限合伙人（LP）认购“基金”20%的额度，即人民币 2 亿元。
“基金”成立后主要投入公司认可的新型城镇化建设项目，并从中获取相应的投资收益。公司凭借在工程施工和城镇化建设方面的经验对拟投项目进行分析评价，确保投资风险可控，同时，还将以优于市场的条件获得基金投资项目的施工总承包任务，确保项目建设风险可控并实现超额的施工利润。
(二)董事会审议情况
本次投资事项，已经 2013 年 4 月 8 日在四川省成都市中铁二局大厦 8 楼会议室召开的公司第五届董事会 2013 年第二次会议审议通过。
(三)投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额 20100 万元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
(一)北京喜神资产管理公司
喜神公司成立于 2009 年 6 月，注册资本：1000 万元，注册地址：北京市西城区爱民里小区 3 号楼,法定代表人：任旭红，企业性质： 其他有限责任公司，经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询。
(二)北京锦世天顺投资中心（有限合伙）
锦世天顺成立于 2013 年 3 月，认缴总额： 1000 万元，注册地址：北京市西城区西绦胡同 15 号，企业性质：合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：北京瑞衡兴投资有限公司，委派代表：邵小娟，经营范围为：投资与资产管理。
三、投资标的的基本情况和投资合同的主要内容
基金管理公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本为人民币 1000 万元。本次对外投资完成后，本公司与喜神公司、锦世天顺将分别持有基金管理公司 10％、30％和 60％的股份。
基金管理公司是基金的执行事务合伙人，负责基金的投资决策与经营管理；基金以新型城镇化建设项目为投资方向，聚焦有较好投资价值的具有良好发展态势的城市中心区域，有效整合建筑产业以及城市产业上下游资源，分享金融投资收益。
基金管理公司设决策委员会，决策委员会共设委员 5 名，其中本公司委派委员 1 名，该委员在基金投资决策中享有一票否决权。
四、对外投资对上市公司的影响
(一)本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
(二)本次对外投资完成后，可为公司打造创新型金融投融资平台。通过参与基金管理和基金投资，利用该创新型金融投资平台，分享新型城镇建设项目的投资开发收益。
(三)可通过基金投资项目帮助本公司获取施工任务，享有施工利润。公司可优先作为基金管理公司使用“基金”投资的项目的施工总承包合作单位，对增加公司新签合同额和施工产值，获取施工利润有积极的推动作用。
五、对外投资的风险分析
基金管理公司可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。为确保风险可控，拟采取如下措施：
(一)本公司将与合作伙伴通过建立完善的法人治理结构和内部控制制度，确保公司治理规范，经营管理行为合法合规。
(二)基金管理公司拟投的项目必须为本公司所认可的，并经过本 公司房地产及工程施工业务部门进行分析论证后的项目。
(三)本公司认可的项目仅限于具有良好发展态势的城市中心区域，且具有明显的土地价值优势，所开发的产品在其周边市场上具有相当竞争力。
(四)本公司能否以优于市场的承包条件成为拟投项目的施工总承包方是确定是否投资该项目的基本前提。
六、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件目录
本公司第五届董事会 2013 年第二次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年四月十日
编辑：李艾东
监督：0571-85871667
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