中材股份於其他海外监管市场发布的公告 -新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告（摘要）

　　本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09（2）条的规定而发表。

　　以下公告的中文原稿将由中国中材股份有限公司旗下一间於深圳证券交易所上市的A股附属公司，新疆天山水泥股份有限公司（「本公司」）於中国境内发布。

　　证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2011－001号

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2011年1月4日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知，于2011年1月11日以现场会议方式召开第四届董事会第二十次会议，会议应参加董事9人，实际及授权参会董事9人。董事李建伦、隋玉民、张丽荣、李通林，独立董事甘智和、赵成斌亲自出席了会议，董事谭仲明、赵新军因出差在外未能亲自出席本次会议，分别委托董事李建伦、张丽荣代为行使表决权，独立董事彭友谊因身体原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事甘智和代为行使表决权，公司部分监事、公司董事会秘书、公司总会计师、公司总工程师列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于奇台天山水泥有限责任公司180m3/h商品混凝土生产线建设工程的议案》

　　同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设全资子公司奇台天山水泥有限责任公司，并由其投资2477.88万元在昌吉州奇台县建设180m3/h商品混凝土生产线建设工程。

　　详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于伊犁天山水泥有限责任公司2×180m3/h商品混凝土生产线建设工程的议案》

　　同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司投资3887万元，在伊犁州察布查尔县建设2×180m3/h商品混凝土生产线项目。 详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于库尔勒天山神州混凝土有限责任公司库车分公司2×180m3/h商品混凝土生产线建设工程的议案》

　　同意本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司新设库车分公司，并由其投资3887万元，在阿克苏库车县建设2×180m3/h商品混凝土生产线项目

　　详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司购买泵车的议案》

　　同意本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限责任公司投资1600万元购买4辆泵车。 该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本公司所属公司开展新建项目前期工作的议案》

　　为加快实现公司在疆内的整体布局，提请董事会授权经营层开展对新疆和田洛浦县建设3200t/d熟料水泥生产线、在新疆克州阿图什市建设5000t/d熟料水泥生产线的前期工作，开展前期项目的相关费用以公司总裁使用资金的权限为限。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于本公司设立达坂城分公司的议案》

　　本公司第四届董事会第十六次会议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司2×5000t/d新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程的议案》，建设主体为本公司。由于该项目建设地点在新疆乌鲁木齐市达坂城区，为满足当地工商、税务等政府部门的管理要求，决定在乌鲁木齐市达坂城地区设立新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司，并由其实施2×5000t/d新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程该项目。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改本公司<募集资金管理办法>的议案》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于审议本公司2011年度贷款及授信额度并授权公司总裁在额度内签署相关法律文书的议案》

　　同意本公司2011年度在151,043万元短期贷款、17,500万元长期贷款及14,500万元保函或银行承兑汇票额度范围内办理相关融资业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、宜兴天山水泥有限责任公司2011年度继续申请办理短期流动资金贷款11,450万元，新增流动资金借款3000万元，新增综合授信8000万元。具体如下：

　　（一）、2011年母公司拟向银行申请的贷款及授信

　　根据2011年公司生产经营计划和融资计划以及债务重组约定，提请公司董事会审议批准对债务重组贷款到期继续转贷。同时，对于2011年到期的短期流动资金借款归还后重新申请贷款，并新增部分流动资金贷款。

　　1、2011年需要向银行申请转贷的债务重组短期贷款明细如下：（表略）

　　2、2011年内需向银行申请的授信明细如下：

　　银行 金额（万元） 授信期限 利率 担保方式 担保方

　　光大银行北京西单支行 20,000 一年 基准下浮10% 信用

　　浦发银行乌鲁木齐分行 17,000 一年 基准下浮10% 信用

　　昆仑银行乌鲁木齐分行 10,000 一年 基准下浮10% 信用

　　农业银行新疆分行 20,000 一年 基准下浮10% 信用

　　中国银行新疆分行 16,000 一年 基准下浮10% 信用

　　建设银行乌鲁木齐黄河路支行 35,200 一年 基准下浮10% 信用

　　兴业银行乌鲁木齐分行 5,000 一年 基准下浮10% 信用

　　乌鲁木齐商业银行昆仑支行 16,000 一年 基准下浮10% 信用

　　招商银行乌鲁木齐分行 7,500 一年 基准下浮10% 信用

　　招商银行乌鲁木齐分行 7,500 一年 基准下浮10% 担保 阿克苏天山多浪

　　水泥有限责任公司

　　合计 154,200

　　3、2011年内在上述授信基础上需向银行申请的短期流动资金贷款明细如下：

　　银行 金额（万元） 借款期限 利率 担保方式

　　光大银行北京西单支行 20,000 一年 基准下浮10% 信用

　　浦发银行乌鲁木齐分行 10,000 一年 基准下浮10% 信用

　　昆仑银行乌鲁木齐分行 10,000 一年 基准下浮10% 信用

　　农业银行新疆分行 20,000 一年 基准下浮10% 信用

　　中国银行新疆分行 16,000 一年 基准下浮10% 信用

　　建设银行乌鲁木齐黄河路支行 35,200 一年 基准下浮10% 信用

　　兴业银行乌鲁木齐分行 5,000 一年 基准下浮10% 信用

　　招商银行乌鲁木齐分行 7,500 一年 基准下浮10% 信用

　　乌鲁木齐商业银行昆仑支行 16,000 一年 基准下浮10% 信用

　　合计 139,700

　　4、2011年内需向银行申请的中长期流动资金贷款明细如下：

　　银行 金额（万元） 借款期限 利率 担保方式

　　中信银行乌鲁木齐分行 17,500 两年 基准下浮10% 信用

　　上述授信截止2010年11月30日已用于流动资金贷款57,800万元，用于保函1631.29万元，拟申请授信154,200万元用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务；此外需向银行申请中长期流动资金贷款。具体情况如下：

　　（1）光大银行北京西单支行2010年授予本公司20,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用6,000万元用于短期流动资金借款。该授信将于2011年到期，拟继续申请，全部用于短期流动资金借款。

　　（2）浦发银行乌鲁木齐分行2010年授予本公司的17,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用10,000万用于短期流动资金借款，744.56万元用于保函业务。该授信将于2011到期，拟继续申请，其中10,000万继续用于短期流动资金借款，另7,000万元用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。

　　（3）昆仑银行乌鲁木齐分行2010年授予本公司的5,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用5,000万用于短期流动资金借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，同时新增授信5,000万元，2011向昆仑银行乌鲁木齐分行共计申请授信10,000万元用于短期流动资金借款业务。

　　（4）农业银行新疆分行2010年授予本公司的10,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用5,000万用于短期流动资金借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，同时新增授信10,000万元，2011向农业银行新疆分行共计申请授信20,000万元用于短期流动资金借款业务。

　　（5）中国银行新疆分行2010年授予本公司的5,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用2,000万用于短期流动资金借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，同时新增授信11,000万元，2011向中国银行新疆分行共计申请授信16,000万元用于短期流动资金借款业务。

　　（6）建行黄河路支行2010年授予本公司的5,200万元综合授信，截止2010年11月末公司已全部用于短期流动资金借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，同时新增授信30,000万元，2011向建行黄河路支行共计申请授信35,200万元用于短期流动资金借款业务。

　　（7）兴业银行乌鲁木齐分行2010年授予本公司的5,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用3,000万用于短期流动资金借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，用于短期流动资金借款业务。

　　（8）招行乌鲁木齐人民路支行2010年授予本公司的15,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用5,600万用于短期流动资金借款，886.73万元用于保函业务。该授信将于2011到期，拟继续申请，其中7500万元用于短期流动资金借款，其余用于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函等业务。其中7,500万元为信用方式，另有7,500万元为担保方式，担保方为阿克苏天山多浪水泥有限责任公司；

　　（9）乌鲁木齐商业银行2010年授予本公司的16,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用6,000万用于短期流动资金借款，10,000万元用于长期借款。该授信将于2011到期，拟继续申请，用于短期期流动资金借款。

　　（10）中信银行乌鲁木齐分行2010年授予本公司的20,000万元综合授信，截止2010年11月末公司已使用2,500万用于长期借款，2011年拟用剩余授信申请17，500长期流动资金贷款。

　　（三）、授权

　　在上述151,043万元短期贷款、17,500万元长期贷款及14,500万元保函或银行承兑汇票额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

　　（四）、2011年拟向银行申请的贷款及综合授信的担保情况介绍

　　应银行对贷款担保方式的要求，公司自2004年逐步利用自有资产抵押或股权质押为贷款进行担保，已经办理资产抵押或股权质押手续的包括公司母公司的部分机器设备、部分控股子公司的股权，2011年根据公司融资计划，公司的部分贷款到期后，公司拟采用抵押部分固定资产和质押本公司持有的控股子公司的股权为继续申请的贷款提供担保：

　　本公司拟继续用持有新疆和静天山水泥有限责任公司74.63%的股权、新疆巴州天山水泥有限责任公司90%的股权作质押，为本公司在交通银行新疆维吾尔自治区分行3,000万元的短期贷款提供担保；

　　本公司拟继续用持有的新疆屯河水泥有限责任公司51％的股权作质押为本公司在中国银行新疆分行3,515万元的短期贷款提供担保；

　　招商银行乌鲁木齐人民路支行授予本公司7,500万元的综合授信将于2011年到期，拟在到期时继续由阿克苏天山多浪水泥有限责任公司提供担保；

　　本公司拟继续用新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为吐鲁番熟料分公司在建设银行吐鲁番分行3,400万元短期贷款提供担保；

　　本公司拟继续用新疆天山水泥股份有限公司哈密分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押，为哈密分公司在建设银行哈密分行628万元短期贷款提供担保；

　　本公司拟由阿克苏天山多浪水泥有限责任公司为新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司在工行巴州分行800万元短期贷款提供担保。 上述母公司183,043万元贷款及综合授信额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

　　（五）、2011年全资子公司申请贷款情况如下

　　1、2011年阿克苏天山多浪水泥有限责任公司继续向银行申请办理的短期贷款明细如下：

　　银行 金额（万元） 借贷日期 还贷日期 借款期限 利率 担保方式 担保方

　　工行阿克苏地区分行 3,000.00 2010.3.24 2011.3.23 一年 基准 抵押

　　工行阿克苏地区分行 1,000.00 2010.3.24 2011.3.23 一年 基准 抵押

　　中行阿克苏地区分行 1,450.00 2009.12.21 2010.12.20 一年 基准 担保 天山股份

　　合计 5,450

　　此外，2011年需向银行申请的综合授信：

　　银行 贷款金额 借款期限 利率 担保方式 担保方

　　浦发银行乌鲁木齐分行 8,000 一年 基准下浮 信用保证 新疆天山水泥股份有限公司

　　该综合授信用于短期流动资金、银行承兑汇票、保函等业务的办理。

　　2、宜兴天山水泥有限责任公司（以下简称：宜兴天山）2011年继续向银行申请办理贷款明细：

　　银行 金额（万元） 借贷日期 还贷日期 借款期限 利率 担保方式 担保方

　　浦发银行宜兴支行 1,200.00 2010.8.2 2011.8.2 一年 基准 担保 天山股份

　　浦发银行宜兴支行 1,800.00 2010.8.6 2011.8.6 一年 基准 担保 天山股份

　　中信银行无锡清杨路支行 3,000.00 2010.5.28 2011.5.20 一年 基准 担保 天山股份

　　合计 6,000

　　此外，2011年将新增借款明细如下：

　　银行名称 担保金额 借款金额 借款期限 利率 担保方式 担保方

　　兴业银行无锡分行 3,000 3,000 一年 基准 信用保证 天山股份

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过了《关于本公司及控股子公司提供担保的议案》

　　同意2011年度本公司为子公司提供担保86,770.1419万元、子公司为本公司担保8,300万元、子公司之间互保20,500万元范围内办理相关担保业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件，详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过了《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》

　　同意本公司发行不超过8亿元人民币的中期票据，及不超过8亿元人民币的短期融资券，该额度不高于公司2010年度净资产的40%，具体如下：

　　（一）发行方案

　　1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）的中期票据及不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）的短期融资券发行额度，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

　　2、期限：不超过5年（含5年）。

　　3、利率：中期票据及短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

　　4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

　　5、募集资金用途：用于补充流动资金、项目建设和置换部分银行贷款。

　　（二）授权事宜

　　为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据、短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

　　1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理中期票据、短期融资券的注册、上市手续；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据、短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

　　5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8、办理与本次中期票据、短期融资券发行相关的其它事宜。

　　上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据、短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。 该议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过了《关于中央国有资本经营预算专项转计入资本公积的议案》

　　财政部下达关于中国中材集团有限公司2010年中央国有资本经营预算专项拨款的通知-财政部财企【2010】258号文，258号文列示专项拨款23,681万元用于新疆天山水泥股份有限公司重大节能减排项目，258号文同时要求上述专项拨款作为增加公司国有资本金处理。

　　中国中材集团有限公司收到上述国家专项拨款后，于2010年12月通过中国中材股份有限公司拨付给本公司23681万元节能减排专项资金。

　　本公司收到上述拨款后，现拟计入资本公积，按照财政部财企【2010】258号要求，该项权益由中国中材股份有限公司独家享有。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过了《关于本公司及所属公司计提减值准备的议案》

　　同意本公司及所属公司2010年度计提资产减值准备9,871.26万元；2011年计提减值准备6,066.51万元；2012年计提减值准备4,424.86万元，具体如下：

　　（一）、按照国家淘汰落后产能政策要求计提固定资产减值准备

　　1、根据2010年工信部发布的工产业[2010]111号文《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单》规定，公司须在2010年淘汰落后产能涉及的资产净额为1,486.71万元，拟计提减值准备1,486.71万元，影响当期利润减少1,258.6万元，具体情况如下：

　　本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的Ф2.5*80.9m中空窑进行淘汰处理，该项资产原值2,652万元，累计折旧1,730万元，净残值100万元，截止2010年12月末剩余净值616万元，2010年拟对上述资产剩余净值 616万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少523.6万元；

　　本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司2009年对其湿法窑系统已全额计提减值，湿法窑配套生料系统（资产原值1,945.2万元，累计折旧1,028.26万元，截止2010年12月末剩余净值819.67万元）尚未计提减值，2010年拟对生料系统剩余净值819.67万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少696.72万元；

　　本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司在2008年对三台机立窑进行拆除处理，目前，帐面对应该三台机立窑配套的生料及烧成系统还有部分设备（资产原值247.02万元，累计折旧183.63万元，截止2010年12月末剩余净值51.04万元）尚未计提减值，2010年拟对生料、烧成系统剩余净值 51.04万元全额计提资产减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少38.28万元；

　　2、根据2010年工信部发布的工产业[2010]122号文规定，“在2012年底前，淘汰窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径2.2米

　　及以下的磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后水泥产能”。文件同时要求，对未按规定期限淘汰落后产能的企业吊销排污许可证，银行金融机构不得提供任何形式的新增授信支持，有关部门不予审批和核准新的投资项目，国土资源部门不予批准新增用地，环保部门不予审批扩大产能的项目，相关管理部门不予办理生产许可，已颁发生产许可证、安全许可证的要依法撤回。对按规定淘汰落后产的企业，仍应按规定给予相应的支持。

　　本公司根据政策要求，清理符合上述要求的资产共有11台水泥磨系统、17条窑系统，资产原值总计71,055.28万元，公司拟分别在2010年、2011年、2012年计提减值准备8,052.86万元、6,066.51万元、4,424.86万元，分别影响当期净利润约6,837.49万元、5,149.55万元、3,751.5万元。

　　（二）、存货跌价准备

　　本公司现有部分库存物资经公司技术、设备、工艺专业人员的专业鉴定，确认2,306,949.73元的器材配件因长期积压、原设备改造更新及材料型号淘汰已不能使用。为降低低效无效资产，盘活库存物资，根据物资鉴定情况，拟对2,306,949.73元的存货全额计提减值准备，调整递延所得税资产后，影响当期利润减少1,960,907.27元。

　　（三）、闲置资产减值准备

　　本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司部分固定资产由于技改已处于闲置状态，明细如下：

　　单位名称 类别 原值 累计折旧 净值 预计净残值 2010年拟计提的减值

　　新疆屯河水泥有限责任公司 2.4*18M烘干机（拆除） 22 12 10 1 9

　　额敏分公司

　　新疆屯河水泥有限责任公司 技改拆除零星资产 116 79 37 5 32

　　新疆屯河水泥有限责任公司 技改拆除零星资产 134 70 64 4 60

　　古城分公司

　　合计 272 161 111 10 101

　　拟对其计提减值准备101万元，影响净利润85.85万元。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　本公司第四届监事会对上述事项发表了同意计提减值准备的审核意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过了《关于召开本公司2011年第一次临时股东大会的议案》 详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

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