中材股份关连交易 - 建议收购中材上饶设备维修有限公司及中材上饶滑模租赁有限公司
收购事项
上饶中材与母公司於二零一一年一月十二日订立维修公司股权转让协议，据此，上饶中材（上饶中材机械有限公司，为本公司的全资附属公司）同意以现金代价人民币30,852,300元收购母公司持有的维修公司100%股权。维修公司股权转让协议完成後，维修公司将成为上饶中材的全资附属公司。
上饶中材与母公司於二零一一年一月十二日订立租赁公司股权转让协议，据此，上饶中材同意以现金代价人民币9,866,700元收购母公司持有的租赁公司100%股权。租赁公司股权转让协议完成後，租赁公司亦将成为上饶中材的全资附属公司。
一般资料
上饶中材为本公司的全资附属公司而母公司为本公司的控股股东。因此，根据香港上市规则，母公司为本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A章，收购事项构成本公司的关连交易。
由於有关收购事项合并交易价值的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.10条）超过0.1%但低於5%，故收购事项须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条下的申报及公告规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A.48条下的独立股东批准规定。
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维修公司股权转让协议
日期
二零一一年一月十二日
订约方
（i） 上饶中材，承让人
（ii） 母公司，转让人
交易
根据维修公司股权转让协议，上饶中材已同意以现金代价人民币30,852,300元收购母公司持有的维修公司100%股权。维修公司股权转让协议完成後，维修公司将成为上饶中材的全资附属公司。
代价
（i） 由於母公司为国有独资公司，根据中国有关的法律及法规，母公司转让其持有的维修公司100%股权须透过上海联合产权交易所的公开招标及挂牌转让程序（「公开招标程序」）进行。
（ii） 维修公司收购事项的代价人民币30,852,300元乃参照维修公司於估值日期的经评估资产净值（人民币30,852,300元）所厘定。该评估由估值师（独立合资格估值师）按成本法编制。
（iii） 维修公司收购事项的代价须由上饶中材以其内部资源於维修公司股权转让协议生效後五个营业日内以现金悉数偿付。
上饶中材的承诺
上饶中材承诺偿还i）维修公司欠母公司债务人民币1,824,976.53元；及ii）维修公司欠租赁公司债务人民币81,380.71元，因此，上饶中材承诺代替维修公司偿还的债务共计人民币1,906,357.24元。
先决条件
维修公司股权转让协议须待（其中包括）以下先决条件达成後方可生效：
（i） 各订约方的法人代表或授权代表正式签署维修公司股权转让协议；
（ii） 就维修公司股权转让协议取得上饶中材、母公司及维修公司各自的内部批准；及
（iii） 董事会批准维修公司股权转让协议，并遵守香港上市规则下的所有披露规定。
财务资料
按照中国公认会计原则编制的维修公司於二零一零年九月三十日的经审核资产净值约为人民币30,174,955.52元。
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度，按照中国公认会计原则编制的维修公司除税及非经常项目前及除税及非经常项目後经审核净利润如下：
截至二零零八年 截至二零零九年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币（元） 人民币（元）
除税及非经常项目前 （11,999.16） 143,952.74
经审核净利润（亏损）
除税及非经常项目後 （11,999.16） 143,346.95
经审核净利润（亏损）
租赁公司股权转让协议
日期
二零一一年一月十二日
订约方
（i） 上饶中材，承让人
（ii） 母公司，转让人
交易
根据租赁公司股权转让协议，上饶中材已同意以现金代价人民币9,866,700元收购母公司持有的租赁公司100%股权。租赁公司股权转让协议完成後，租赁公司将成为上饶中材的全资附属公司。
代价
（i） 由於母公司为国有独资公司，根据中国有关的法律及法规，母公司转让其持有的租赁公司100%股权须透过公开招标程序进行。
（ii） 租赁公司收购事项的代价人民币9,866,700元乃参照租赁公司於估值日期的经评估资产净值（人民币9,866,700元）所厘定。该评估由估值师（独立合资格估值师）按成本法编制。
（iii） 租赁公司收购事项的代价须由上饶中材以其内部资源於租赁公司股权转让协议生效後五个营业日内以现金悉数偿付。
先决条件
租赁公司股权转让协议须待（其中包括）以下先决条件达成後方可生效：
（i） 各订约方的法人代表或授权代表正式签署租赁公司股权转让协议；
（ii） 就租赁公司股权转让协议取得上饶中材、母公司及租赁公司各自的内部批准；及
（iii） 董事会批准租赁公司股权转让协议，并遵守香港上市规则下的所有披露规定。
财务资料
按照中国公认会计原则编制的租赁公司於二零一零年九月三十日的经审核资产净值约为人民币9,755,596.51元。
截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度，按照中国公认会计原则编制的租赁公司除税及非经常项目前及除税及非经常项目後经审核净利润如下：
截至二零零八年 截至二零零九年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币（元） 人民币（元）
除税及非经常项目前 20,023.57 408,865.91
经审核净利润
除税及非经常项目後 14,816.08 300,190.35
经审核净利润
进行收购事项的理由
本公司认为，收购事项将（i）通过获取相关的土地使用权，盘活优质资产，以充分实现经济价值；（ii） 扩大上饶中材在运输设备制造业的业务规模；（iii） 降低物业的租赁成本及（iv）巩固上饶中材今後的发展。
董事（包括独立非执行董事）认为，维修公司股权转让协议及租赁公司股权转让协议的条款为正常商业条款，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
香港上市规则的涵义
上饶中材为本公司的全资附属公司而母公司为本公司的控股股东。因此，根据香港上市规则，母公司为本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A章，收购事项构成本公司的关连交易。
由於有关收购事项合并交易价值的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则第14A.10条）超过0.1%但低於5%，故收购事项须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条下的申报及公告规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A.48条下的独立股东批准规定。
因谭仲明先生、于世良先生及刘志江先生作为在母公司任职的董事於收购事项项下进行的交易中有重大权益，故已就相关董事会决议案放弃投票。除前述董事外，概无其他董事於收购事项项下进行的交易中拥有重大权益。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，本集团任何成员公司与母公司及其最终实益拥有人或其他相关人士概无订立根据香港上市规则第14A.27条须与收购事项项下的交易合并计算的其他关连交易。
收购事项各方的一般资料
本集团
本集团为水泥技术装备与工程服务之全球领先供应商。本集团亦为中国非金属材料之领先生产商，于新材料及水泥之特定区城市场占有庞大市场份额。
母公司
母公司为根据中国法律成立的国有独资公司，并为本公司的控股股东，於本公告发布之日直接及间接持有本公司已发行总股本约43.64%。母公司主要从事非金属材料工程业、非金属材料制造业及非金属矿业。
上饶中材
上饶中材为本公司的全资附属公司，主要从事水泥熟料运输设备的制造。
维修公司
维修公司主要从事设备维修以及房屋及场地租赁。
租赁公司
租赁公司主要从事滑模出租及房屋租赁。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指维修公司收购事项及租赁公司收购事项
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国中材股份有限公司，根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股於香港联交所上市及交易
「控股股东」指具有香港上市规则所赋予的含义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「租赁公司」指中材上饶滑模租赁有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，为母公司的全资附属公司
「租赁公司收购事项」指上饶中材拟根据租赁公司股权转让协议收购租赁公司
「租赁公司股权转让协议」指上饶中材与母公司於二零一一年一月十二日订立的协议，内容有关上饶中材拟向母公司收购租赁公司的100%股权
「维修公司」指中材上饶设备维修有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，为母公司的全资附属公司
「维修公司收购事项」指上饶中材拟根据维修公司股权转让协议收购维修公司
「维修公司股权转让协议」指上饶中材与母公司於二零一一年一月十二日订立的协议，内容有关上饶中材拟向母公司收购维修公司的100%股权
「母公司」指中国中材集团有限公司（前称中国中材集团公司），为本公司的控股股东及发起人之一
「中国」指中华人民共和国
「公开招标程序」指具有本公布「维修公司股权转让协议－代价」一节所赋予的涵义
「中国公认会计原则」指中国公认会计原则
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「上饶中材」指上饶中材机械有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司
「股东」指本公司的股东
「估值日期」指二零一零年九月三十日，为维修公司及租赁公司估值报告中估值师采纳的评估日期
「估值师」指亚洲（北京）资产评估有限公司
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