华润水泥须予披露交易收购於广州及香港从事熟料、水泥及混凝土业务的若干共同控制实体的50%权益

　　於二零一零年十二月五日，本公司的全资附属公司华润水泥香港与CCCI及越秀企业香港订立股份买卖协议，据此，华润水泥香港同意（1）自CCCI收购出售股份及CCCI股东贷款；及（2）自越秀企业香港收购越秀企业香港出售债项。於交割後，华润水泥香港将拥有於广州及香港透过其集团公司从事生产及销售熟料、水泥及混凝土业务的该等目标公司的50%权益。该等目标公司的余下50%权益由独立第三方Cimenteries持有。

　　华润水泥香港就收购事项应付的总代价将为港币1,240,570,000元。因於上市规则项下有关收购事项的适用百分比率超过5%但少於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易。

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　　於二零一零年十二月五日，本公司的全资附属公司华润水泥香港就收购事项订立股份买卖协议。

　　股份买卖协议

　　日期二零一零年十二月五日

　　订约方（1） 华润水泥香港

　　（2） 越秀企业香港

　　（3） CCCI

　　据董事会作出一切合理查询後所知、所悉及所信，CCCI及越秀企业香港以及彼等各自的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。

　　将予收购的资产

　　（1） 顺峯出售股份－由CCCI持有的50%顺峯已发行股本。

　　（2） 方正出售股份－由CCCI持有的50%方正已发行股本。

　　（3） CCC出售股份－由CCCI持有的50%CCC已发行股本。

　　（4） CCCI股东贷款－该等目标公司於交割日结欠CCCI的总金额（包括本金及利息），其於二零一零年十一月三十日为港币485,674,845元。

　　（5） 越秀企业香港出售债项－CCC於交割日结欠越秀企业香港的总金额（包括本金及利息），其於二零一零年十一月三十日为港币136,593,836元。

　　越秀企业香港将促使并保证CCCI履行於股份买卖协议项下的责任。

　　代价及其厘定基准

　　收购事项的总代价将为港币1,240,570,000元，包括（1）港币1,103,976,164元为向CCCI收购出售股份及CCCI股东贷款的代价；及（2）港币136,593,836元为向越秀企业香港收购越秀企业香港出售债项的代价，并须由华润水泥香港按下列方式支付：

　　（1） 就出售股份及CCCI股东贷款而言：

　　（a） 港币110,397,616.40元须於股份买卖协议签署後7日内支付予CCCI作为预付款项；

　　（b） 港币883,180,931.20元须於交割後7日内支付予CCCI；

　　（c） 港币110,397,616.40元须於交割後18个月期间届满时支付予CCCI，并可根据股份买卖协议作出由华润水泥香港提出的索偿所准许的任何扣减。

　　（2） 就越秀企业香港出售债项而言，港币136,593,836元须於交割後7日内支付予越秀企业香港。

　　本公司拟以其内部资源为收购事项提供资金。收购事项的总代价乃经订约各方公平磋商并经计及（其中包括）目标集团的过往财务表现（根据其截至二零零九年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及由二零一零年一月一日起至二零一零年五月三十一日止期间的未经审核管理账目厘定）、目标集团的产能及与本集团现有的业务及拓展计划产生的协同效益後厘定。

　　董事会认为，股份买卖协议的条款为一般商业条款，且属公平合理，而股份买卖协议项下拟进行的交易乃符合本公司及其股东的整体利益。

　　不竞争承诺

　　CCCI已承诺，除非取得华润水泥香港的书面同意，否则其将不会於交割後5年内直接或间接从事任何与於香港及中国广东省生产、分销及销售熟料及水泥及其他水泥产品、水泥贸易、生产、分销及销售混凝土及相关产品有关的业务。

　　先决条件及交割

　　交割将於交割日（或订约各方协定的有关其他日期）进行，并须待股份买卖协议订明的先决条件（包括但不限於下列先决条件）於二零一零年十二月三十日（即该等先决条件的最後达成日期）之前获达成（或获豁免）後，方可作实：

　　（a） Cimenteries已书面确认其同意放弃对出售股份的优先购买权；

　　（b） 本公司、华润水泥香港、Heidelbergcement及Cimenteries已同意股东遵守契诺的条款并已签订股东遵守契诺；

　　（c） 珠江水泥已将其石灰石矿及砂页岩矿的采矿许可证期限再延长一年。

　　倘股份买卖协议所订明的任何先决条件未能於二零一零年十二月三十日之前获达成（或获豁免），则华润水泥香港可於该日向CCCI发出书面通知以（a）豁免尚未达成的该等先决条件；（b）将该等先决条件的最後达成日期延长至不迟於二零一一年六月三十日的营业日；或（c）终止股份买卖协议。

　　於交割後，该等目标公司将成为由华润水泥香港及Cimenteries共同营运及各自持有50%权益的共同控制实体，并将根据香港公认会计原则以权益法列为本公司的共同控制实体。

　　交割後承诺

　　CCCI已承诺，於交割後其它承诺当中，其将於交割後六个月内协助珠江水泥就其石灰石矿及砂页岩矿取得为期不少於10年的新采矿许可证。

　　华润水泥香港已承诺，於交割後其它承诺当中，其将於交割後十八个月内尽力促使花都水泥完成清算及注销，及倘达欣（作为花都水泥的股东）获分配来自变现花都水泥的资产以供偿还花都水泥结欠达欣的股东贷款及╱或由花都水泥向达欣（作为股东）分派剩余资产的款项，则华润水泥香港将於达欣收取上述款项後的十个营业日内向CCCI支付相等於所收取款项（经扣除达欣可能须支付的相关税项後）50%的款项。

　　进行收购事项的理由及裨益

　　董事会相信，收购事项将配合本集团的长期拓展计划、巩固本集团的市场领导地位，并增加本集团应占於华南地区的熟料、水泥及混凝土的产能。

　　有关目标集团的资料

　　顺峯为一间於香港注册成立的公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益。顺峯集团主要从事向CCC集团及方正集团提供管理服务。

　　方正为一间於香港注册成立的公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益。方正持有广州越堡水泥90%股本权益，而余下10%股本权益由广州政府透过广州水泥间接持有。方正集团主要从事生产及销售水泥，其於广州拥有一条日产7,000吨（即年产约2,170,000吨）的熟料生产线及五条总年产约4,500,000吨的水泥粉磨线。

　　CCC为一间於百慕达注册成立的公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益。於CCC中国附属公司的余下少数股东权益（即於粤生混凝土的10%权益、於粤群混凝土的10%权益、於珠江水泥的29%权益及於广州水泥厂的30%权益）乃由广州政府透过越秀水泥广州或广州水泥间接持有。CCC集团主要从事生产及销售水泥及混凝土业务。其於广州拥有一条日产5,000吨（即年产约1,550,000吨）的熟料生产线及三条总年产约3,700,000吨的水泥粉磨线，以及两座总年产约1,100,000立方米的混凝土搅拌站。CCC集团亦以50%股本投资方式参与香港的混凝土业务。

　　该等目标公司的财务资料

　　下文载列根据该等目标公司各自按照香港财务报告准则编制於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止财政年度的经审核综合财务报表的财务资料：

　　截至 截至

　　二零零九年 二零零八年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　（港币千元） （港币千元）

　　顺峯

　　除税前亏损 （1,887） （2,587）

　　除税後净亏损 （1,887） （2,587）

　　方正

　　除税前盈利 88,794 120,974

　　除税後净盈利 64,419 104,750

　　除税前盈利 135,917 50,948

　　除税後净盈利 111,940 46,680

　　於二零一零年五月三十一日，目标集团拥有人应占的未经审核合并资产净值共约为港币718,500,000元。

　　有关华润水泥香港及本集团的资料

　　华润水泥香港为一间投资控股公司，并为本公司的全资附属公司。其附属公司在中国从事生产及销售水泥、熟料及混凝土。

　　本集团主要於香港及中国从事生产、分销及销售水泥、熟料及混凝土。

　　有关越秀企业香港及CCCI的资料

　　越秀企业香港为一间於香港注册成立的有限公司，并为广州政府於香港的主要投资工具。

　　CCCI为一间於百慕达注册成立的有限公司，并为越秀企业香港的全资附属公司。其主要从事投资於中国及香港的水泥及相关业务。

　　上市规则的涵义

　　因於上市规则项下有关收购事项的适用百分比率超过5%但少於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项须予披露交易。

　　释义

　　於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。

　　「收购事项」指由华润水泥香港（i）自CCCI收购出售股份及CCCI股东贷款；及（ii）自越秀企业香港收购越秀企业香港出售债项

　　「董事会」指本公司董事会

　　「CCC」指China Century Cement Limited，一间於百慕达注册成立的有限公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益

　　「CCC集团」指CCC、CCC中国附属公司及CCC於中国以外注册成立的其他附属公司

　　「CCCI」指China Century Cement International Limited，一间於百慕达注册成立的有限公司，并为越秀企业香港的全资附属公司

　　「CCC中国附属公司」指於中国成立的CCC的附属公司，即粤生混凝土、粤群混凝土、珠江水泥、广州粤秀及广州水泥厂

　　「CCC出售股份」指由CCCI持有的CCC的50%已发行股本（即CCC股本中每股面值0.10美元的131,450股股份）

　　「CCCI股东贷款」指该等目标公司於交割日结欠CCCI的总金额（ 包括本金及利息），其於二零一零年十一月三十日为港币485,674,845元

　　「Cimenteries」指Cimenteries CBR S.A.，Heidelbergcement的一间全资附属公司，并为本公司的一名独立第三方

　　「本公司」指华润水泥控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

　　「交割」指完成收购事项

　　「交割日」指二零一零年十二月三十一日

　　「华润水泥香港」指华润水泥控股（香港）有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司

　　「股东遵守契诺」指本公司、华润水泥香港、Heidelbergcement及Cimenteries就有关该等目标公司及广州越德企业的股东协议而将予签订的股东遵守契诺

　　「顺峯」指顺峯实业有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益

　　「顺峯集团」指顺峯及广州越德企业

　　「顺峯出售股份」指由CCCI持有的顺峯50%已发行股本（即顺峯股本中每股面值港币1.00元的2,500股股份）

　　「本集团」指本公司及其附属公司

　　「广州」指中国广东省广州市

　　「广州水泥」指广州水泥股份有限公司，越秀水泥广州的一间非全资附属公司

　　「广州水泥厂」指广州水泥厂，一间於中国成立的有限责任公司，并由CCC间接拥有70%权益及广州水泥拥有30%权益

　　「广州政府」指广州市人民政府

　　「广州越堡水泥」指广州市越堡水泥有限公司，一间於中国成立的有限公司，由方正拥有90%权益及广州水泥拥有10%权益

　　「广州越德企业」指广州巿越德企业管理谘询有限公司，一间於中国成立的有限公司，并为顺峯的全资附属公司

　　「广州粤秀」指广州市粤秀混凝土有限公司，一间於中国成立的有限公司，由CCC间接拥有25%权益及珠江水泥拥有75%权益

　　「Heidelbergcement」指Heidelbergcement AG，一间於德国注册成立的公司

　　「港币」指港币，香港的法定货币

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「花都水泥」指广州市花都水泥有限公司，一间於中国成立的有限公司，由CCC间接拥有50%权益及一名独立第三方拥有50%权益

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「达欣」指达欣实业有限公司，一间於香港注册成立的CCC的全资附属公司，持有花都水泥的50%权益

　　「出售股份」指顺峯出售股份、方正出售股份及CCC出售股份

　　「股份买卖协议」指华润水泥香港、CCCI及越秀企业香港就收购事项而於二零一零年十二月五日订立的股份买卖协议

　　「方正」指方正水泥有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，并由CCCI及Cimenteries分别拥有50%权益

　　「方正集团」指方正及其间接拥有90%权益的附属公司广州越堡水泥（其余下10%权益由广州水泥拥有）

　　「方正出售股份」指由CCCI持有的方正50%已发行股本（即方正股本中每股面值港币1.00元的5,000股股份）

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「该等目标公司」指顺峯、方正及CCC

　　「目标集团」指顺峯集团、方正集团及CCC集团

　　「粤生混凝土」指广东粤生混凝土有限公司，一间於中国成立的有限公司，由CCC间接拥有90%权益及广州水泥拥有10%权益

　　「粤群混凝土」指广东粤群混凝土有限公司，一间於中国成立的有限公司，由CCC间接拥有90%权益及广州水泥拥有10%权益

　　「越秀水泥广州」指广州越秀水泥集团有限公司，一间於中国成立的有限公司及广州政府於广州的投资工具

　　「越秀企业香港」指越秀企业（集团）有限公司，一间於香港注册成立的有限公司及广州政府於香港的主要投资工具

　　「越秀企业香港出售债项」指CCC於交割日结欠越秀企业香港的总金额（ 包括本金及利息），其於二零一零年十一月三十日为港币136,593,836元

　　「珠江水泥」指广州市珠江水泥有限公司，一间於中国成立的有限公司，由CCC间接拥有71%权益及越秀水泥广州拥有29%权益