华润水泥自愿公告山西省长治市一间合营企业

　　此乃由华润水泥控股有限公司（「本公司」）作出的自愿公告。

　　本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，本公司的全资附属公司华润水泥投资有限公司（「华润水泥投资」）与一名独立第三方山西华宝焦化集团有限公司（「山西华宝」）已於中华人民共和国成立华润水泥（长治）有限公司（「合营企业」）。合营企业的业务范围为生产及销售水泥产品。合营企业的投资总额为人民币800,000,000元而合营企业的注册资本为人民币280,000,000元。

　　根据日期为二零一零年十二月六日的经修订合营企业合同的条款，山西华宝应出资的金额为数约人民币160,470,000元将以土地使用权方式作出（本公告较後数段所述的熟料生产线及水泥粉磨线均位於该土地上）（「该土地」），相当於注册资本总额的57.3%，而华润水泥投资将以现金方式投资约人民币119,530,000元，相当於合营企业注册资本总额的42.7%。於本公告日期，华润水泥投资及山西华宝尚未作出出资。华润水泥投资与山西华宝已协定，於紧随山西华宝出资後，华润水泥投资将以代价人民币82,040,000元向山西华宝收购合营企业的29.3%股权。於股权转让完成後，华润水泥投资将持有合营企业的72%股权，而山西华宝将持有合营企业的28%股权。华润水泥投资最终持有合营企业的72%股权的投资总额将约为人民币201,570,000元，并将动用本公司的内部资源以现金方式偿付。

　　於二零一零年十二月二十八日，合营企业已与山西华宝的全资附属公司山西华宝集团潞州水泥制造有限公司（「卖方」）订立一份资产收购协议，以按代价约人民币139,530,000元收购於山西省长治市营运中的一条日产1200吨的新型乾法熟料生产线（相等於年产能372,000吨）及两条总年产能为600,000吨的水泥粉磨线的相关资产（不包括该土地）。合营企业及卖方均已同意该收购须於二零一一年六月三十日或之前完成。

　　合营企业将於该土地上兴建一条日产4500吨的新型乾法熟料生产线（相等於年产能约1,395,000吨）及两条总年产能为2,000,000吨的水泥粉磨线，该等生产线预期於二零一二年底投产。董事会相信，继本年初收购位於山西省的其他生产基地後（其详情可参阅本公司日期为二零一零年六月一日及二零一零年十二月二十三日的公告），成立合营企业将配合本公司的长期扩展计划并增强其於山西省的市场地位。

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章，上述出资、股权转让及资产收购按合并基准计算并不构成本公司的一项须予公布交易。

　　董事会认为上述出资、股权转让及资产收购乃按正常商业条款进行，而该等条款属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。