安徽海螺水泥股份关连交易公告

　　於二零一零年十月二十六日，本公司与海螺集团（安徽海螺集团有限责任公司）签署了《安徽海螺25%股权之转让协议》和《海螺建安5%股权之转让协议》，根据该两份协议，本公司将分别受让海螺集团所持有的安徽海螺25%股权和海螺建安5%股权。

　　上述两份协议项下之交易构成上市规则第14A章本公司之关连交易。由於该等交易经合并计算後适用之每项百分比率（盈利比率除外）均低於5%，根据上市规则14A.32条，该等交易须符合有关申报及公告的规定，但可获豁免遵守独立股东批准的规定。

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　　1.协议日期及生效日期：

　　本公司与海螺集团於二零一零年十月二十六日签署了《安徽海螺25%股权之转让协议》和《海螺建安5%股权之转让协议》，并於同日获本公司董事会批准及生效。

　　2.交易方、其各自主要业务概况及交易方之间的关连关系；

　　（1）买方：本公司

　　本公司主要从事水泥及商品熟悉的生産及销售。

　　（2）卖方：海螺集团

　　海螺集团是本公司的控股股东，截至二零一零年六月三十日持有本公司36.2%的股权；是本公司的关连人士。

　　3.协议主要条款：

　　（1）《安徽海螺25%股权之转让协议》

　　收购之资産：安徽海螺之25%股权

　　收购作价及厘定基准：安徽海螺25%股权的转让价款系按照北京国友大正评估的、以二零一零年六月三十日为基准日的安徽海螺的净资産值对应股权转让比例而厘定。北京国友大正评估的安徽海螺的评估净资産值为33,788.49万元人民币（约相当於38,180.99万元港币），安徽海螺25%股权对应的转让价款为8,447.12万元人民币（约相当於9,545.25万元港币）。

　　上述股权转让价款将於相关股权转让协议生效後的7天内全部以本公司自有资金一次性以现金支付。

　　（2）《海螺建安5%股权之转让协议》

　　收购之资産：海螺建安之5%股权

　　收购作价及厘定基准：海螺建安5%股权的转让价款按照北京国友大正评估的、以二零一零年六月三十日为基准日的海螺建安的净资産值对应股权转让比例而厘定。北京国友大正评估的海螺建安的评估净资産值为4,009.19万元人民币（约相当於4,530.39万元港币），海螺建安5%股权对应的转让价款为200.46万元人民币（约相当於226.52万元港币）。

　　上述股权转让价款将於相关股权转让协议生效後的7天内全部以本公司自有资金一次性以现金支付。

　　4.安徽海螺及海螺建安之资料：

　　安徽海螺是本公司持有75%股权之附属公司，其主营业务是商品熟料的生産与销售，属於本公司的核心业务。

　　安徽海螺之财务概要

　　截至二零零八年 截至二零零九年十二月

　　十二月三十一日止年度 三十一日止年度

　　（人民币千元） （人民币千元）

　　除税及非经常项目前纯利： -7,537 -2,435

　　除税及非经常项目後纯利： -7,537 -2,435

　　海螺建安是本公司持有95%股权之附属公司，其主营业务是提供建筑施工服务，与本公司水泥熟料生産线的工程建设及日常检修密切相关。

　　海螺建安之财务概要

　　截至二零零八年 截至二零零九年十二月

　　十二月三十一日止年度 三十一日止年度

　　（人民币千元） （人民币千元）

　　除税及非经常项目前纯利： -1,129 -1,956

　　除税及非经常项目後纯利： 847 -1,465

　　5.交易原因：

　　此次股权收购有利於进一步理顺本公司附属公司与控股股东海螺集团之间的股权关系，股权收购完成後，将使安徽海螺和海螺建安成为本公司之全资附属公司。

　　6.上市规则之释意：

　　上述两份协议项下的交易均构成上市规则第14A章本公司的关连交易。由於该等交易经合并计算後适用之每项百分比率（盈利比率除外）均低於5%，故根据上市规则14A.32条，所述交易须符合有关申报及公告的规定，但可获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　本公司将於截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度报告对所述交易进行适当披露。

　　7.董事意见：

　　董事（包括独立非执行董事）一致通过载述於上述两项股权转让协议的关连交易（关连董事郭文叁、郭景彬先生、纪勤应先生以及齐生立先生均回避表决）；董事（包括独立非执行董事）意见如下：

　　（1）於两项股权转让协议所载的关连交易的条款和条件按照一般商业条款进行，是本公司开展的一般业务，属公平合理并符合本公司整体股东利益：

　　（2）该等关连交易的决定程序遵守了中国公司法、上市规则及公司章程；

　　（3）该等关连交易之条款及条件，由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立；及

　　（4）该等关连交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关连交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害本公司和其股东利益的行为。同时，该等关连交易有利於各方的长远发展，对交易各方者是有益的。

　　8.释义：

　　於本公告内，除非文义另有指明，下列词汇具有以下涵义：

　　「安徽海螺」安徽海螺水泥有限公司，本公司持有75%股权之附属公司

　　「北京国友大正」北京市国友大正资産评估有限公司，系一家於中国成立的专业评估机构，为独立第三方。

　　「董事会」本公司的董事会

　　「本公司」或「公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中国注册成立之公司，其H股以每股面值人民币1元於联交所上市

　　「海螺建安」安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司，本公司持有95%股权之附属公司

　　「海螺集团」安徽海螺集团有限责任公司，本公司的控股股东

　　「关连人士」具有上市规则赋予之涵义

　　「控股股东」具有上市规则赋予之涵义

　　「董事」本公司董事

　　「港币」港币，香港的法定货币

　　「上市规则」联交所证券上市规则

　　「中国」中华人民共和国

　　「人民币」人民币，中国法定货币

　　「联交所」香港联合交易所有限公司

　　「%」百分比