亚洲水泥（中国）股东周年大会通告

　　兹通告亚洲水泥（中国）控股公司（「本公司」）谨订於二零一零年五月七日星期五下午三时正假座香港金钟道88 号太古广场一座5 楼太古广场会议中心举行股东周年大会，藉以讨论下列事项：

　　作为普通事项

　　1. 省览及采纳本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师（「核数师」）报告。

　　2. 批准及宣派截至二零零九年十二月三十一日止年度之末期股息。

　　3. 重选退任董事及授权董事会（「董事会」）厘定彼等之酬金。

　　4. 续聘德勤。关黄陈方会计师行为核数师，并授权董事会厘定其酬金。

　　作为特别事项

　　考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案：

　　5. 「动议：

　　（i） 在本决议案第（iii） 段规限下，并根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中之额外股份，并作出或授出将会或可能须行使该项权力之建议、协议及购股权；

　　（ii） 本决议案第（i） 段之批准将授权董事於有关期间（定议见下文）内，作出或授出将会或可能须於有关期间结束後行使该项权力之建议、协议及购股权；

　　（iii） 董事根据本决议案第（i） 段之批准配发或有条件或无条件同意配发之股本总面值（不论是否依据购股权或以其他形式），不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值20%，惟以下情况则作别论：（a）供股（定义见下文）；或（b） 根据本公司任何购股权计划或当时采纳以向本公司及╱或其附属公司之高级职员及╱或雇员发行或授出股份或购股权以认购本公司股份或购入本公司股份权利之类似安排所行使或授出之任何购股权；或（c） 根据本公司不时生效之组织章程细则规定配发股份以代替股份全部或部分股息之任何以股代息或类似安排，而上述批准亦受此限制；及

　　（iv） 就本决议案而言：

　　（a） 「有关期间」指由本决议案获通过起至下列最早期时限止之期间：

　　（i） 本公司下届股东周年大会结束；

　　（ii） 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届满；或

　　（iii） 股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所给予授权。

　　（b） 「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等当时於本公司股份之持股比例，提呈发售本公司股本中之股份，或提呈发售或发行认股权证、购股权或类似工具以供认购本公司股本中股份之建议，惟董事有权就零碎配额，或经考虑本公司适用之任何司法权区法例项下任何限制或责任，或本公司适用之任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，或於厘定该等法例项下任何限制或责任或规定之存在或范围时可能涉及之开支或延误，作出彼等认为必须或权宜之豁免或其他安排。」；

　　6. 「动议：

　　（i） 在本决议案第（ii） 段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，根据香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、联交所或任何其他证券交易所不时修订之规则及规例以及就此适用之所有法例，於联交所或本公司股份可能上市且获证监会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本中之已发行股份；

　　（ii） 本公司根据本决议案第（i） 段之批准於有关期间可购回之本公司已发行股份总面值，不得超过於本决议案通获过当日本公司股本总面值10%，而上述批准亦受此限制；及

　　（iii） 就本决议案而言：

　　「有关期间」指由本决议案获通过起至下列最早期时限止之期间：

　　（a） 本公司下届股东周年大会结束；

　　（b） 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届满；或

　　（c） 股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所给予授权。」；

　　7. 「动议待上文第5 及6 项决议案获通过後，加入相当於本公司根据第6 项决议案所授出权力购回之本公司股份总面值之数额，以扩大根据第5 项决议案向董事授出以配发、发行或以其他方式处理额外股份之一般授权。」

　　注册办事处： 中国主要营业地点：

　　Cricket Square, Hutchins Drive 中国江西省

　　PO Box 2681，Grand Cayman KY1–1111 瑞昌市码头镇

　　Cayman Islands 亚东大道6 号

　　香港主要营业地点：

　　香港

　　铜锣湾

　　礼顿道103 号

　　力宝礼顿大厦

　　11 楼

　　B室部分

　　附注：

　　（1） 凡有权出席大会并於会上表决之股东，均有权委派一名或以上受委代表代其出席大会及表决。受委代表毋须为本公司股东。

　　（2） 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署之授权书或授权文件副本，必须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，方为有效。

　　（3） 递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席大会并於会上表决，在此情况下，委任代表文据将视作已撤销论。

　　（4） 本公司将於二零一零年四月三十日星期五至二零一零年五月七日星期五（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行股份过户。所有过户文件连同有关股票，须於二零一零年四月二十九日星期四下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼。

　　（5） 载有（其中包括）发行及购回本公司股份之建议一般授权以及拟於股东周年大会重选之本公司退任董事资料详情之通函，将於二零一零年三月三十日星期二送交本公司股东。

　　（6） 董事会建议派付截至二零零九年十二月三十一日止年度末期股息每股人民币0.10 元，合共人民币155,625,000 元。股息将以人民币列值及宣派，并将以港元支付。有关汇率将为中国人民银行於股息宣派日期公布之人民币兑港元汇率。