亚洲水泥（中国）涉及建议收购之框架协议

　　本公布乃根据上市规则第13.09条之规定发出。

　　董事会谨此宣布，於二零一零年五月六日，本公司之非全资附属公司湖北亚东与潜在卖方及目标公司就建议收购订立具有法律约束力之框架协议，交易须待签立正式文件方可作实。由於不一定就建议收购落实签立正式文件，股东及有意投资於本公司之投资者在买卖本公司股份时宜审慎行事。

　　倘落实订立正式文件，根据上市规则可能构成本公司一项须予公布交易。建议收购倘付诸实行，本公司将遵守上市规则发表进一步公布。

　　-------------------------------------------------------------------------------------------

　　本公布乃根据上市规则第13.09条之规定发出。

　　框架协议之主要条款

　　董事会欣然宣布，於二零一零年五月六日，本公司之非全资附属公司湖北亚东与潜在卖方及目标公司就建议收购武汉鑫淩云水泥有限公司70%股本权益订立具有法律约束力之框架协议。

　　框架协议之主要条款如下：

　　日期 ： 二零一零年五月六日

　　订约方 ：

　　（1） 潜在卖方 ： 合共持有目标公司100%股本权益之30名个别人士，包括程先生

　　（2） 买方 ： 湖北亚东

　　（3） 目标公司 ： 武汉鑫淩云水泥有限公司

　　有效期 ： 二零一零年五月六日至二零一零年十月九日，可於框架协议届满前由潜在卖方与买方共同议定予以重续。

　　可能代价 ： 建议收购之可能代价为人民币236,600,000 元，须分期支付及仍有待各方进一步磋商。倘目标公司之资产净值由二零零九年十月三十一日至完成建议收购後就变更目标公司股权向中国工商行政管理局有关分局办理登记当日止期间内出现任何变动，则上述金额可作出调整，调整幅度为有关变动之70%。

　　订金 ： 买方须由框架协议日期起计10个营业日内向指定银行账户存入人民币20,000,000元作为订金（「订金」）。倘潜在卖方与买方落实订立正式文件，潜在卖方须於收讫上文所述可能代价之第一期款项之後5个营业日内将订金退还买方。

　　尽职审查 ： 买方将在与目标公司订立框架协议及保密协议後对潜在卖方及目标公司进行尽职审查。

　　收购前重组 ： 於收讫订金後，潜在卖方须精简目标公司之现有股权架构，令目标公司之100%股权由程先生及另外两名股东拥有。

　　正式文件 ： 各订约方预订於二零一零年六月三十日签立正式文件，惟须待尽职审查结果令人满意及各方就建议收购之所有条款达成协议，方可作实。

　　管制法例 ： 中国法律及规例。

　　进行建议收购之原因

　　董事会认为，建议收购湖北武汉市设有熟料生产线之工厂，有助加快实现本公司致力在长江中游地区扩大产能之计划，令本公司得以扩大本身在武汉水泥市场之占有率。

　　有关建议收购各订约方及本公司之资料

　　潜在卖方为合共持有目标公司100%股本权益之中国人士。就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，潜在卖方为独立第三方，即独立於本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之联系人士（定义见上市规则），且与彼等概无关连。

　　买方为本公司之非全资附属公司，其主要业务为制造及销售水泥产品、熟料、高炉炉渣粉及相关产品。

　　目标公司为一家於中国成立之公司，其主要业务为在中国武汉制造及销售水泥、混凝土及相关产品。

　　本公司为投资控股公司，其附属公司之主要业务为制造及销售水泥、混凝土及相关产品。

　　一般资料

　　框架协议之条款对潜在卖方、买方及目标公司均具法律约束力，而建议收购须待签立正式文件後方可作实。为确保建议收购符合本公司及其股东之利益，董事会将仔细研究建议收购之条款，包括参考目标公司之成本及估值金额厘定之代价金额。由於不一定就建议收购落实签立正式文件，股东及有意投资於本公司之投资者在买卖本公司股份时宜审慎行事。

　　倘落实订立正式文件，根据上市规则可能构成本公司一项须予公布交易。建议收购倘付诸实行，本公司将遵守上市规则发表进一步公布。

　　释义

　　「董事会」 指 董事会

　　「本公司」 指 亚洲水泥（中国）控股公司

　　「董事」 指 本公司董事

　　「正式文件」 指 涉及建议收购之合营协议及其他交易文件，包括股权转让协议、目标公司之组织章程细则、附属服务协议及其他相关协议

　　「框架协议」 指 潜在卖方、买方及目标公司於二零一零年五月六日订立之框架协议

　　「上市规则」 指 联交所证券上市规则

　　「程先生」 指 程志强，为中国居民，亦为潜在卖方之一

　　「潜在卖方」 指 合共持有目标公司100%股本权益之30名个别人士，包括程先生

　　「中国」 指 中华人民共和国

　　「建议收购」 指 建议在框架协议及正式文件之各项条款规限下收购目标公司70%股本权益

　　「买方」或「湖北亚东」 指 湖北亚东水泥有限公司

　　「人民币」 指 中国法定货币人民币

　　「股东」 指 本公司之股东

　　「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

　　「目标公司」 指 武汉鑫淩云水泥有限公司