亚洲水泥（中国）须予披露交易收购武汉鑫凌云70%股本权益

　　兹提述本公司日期为二零一零年五月六日之公布，内容有关收购武汉鑫凌云之框架协议。

　　董事会欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全资附属公司湖北亚东与卖方及目标公司订立收购协议，以总代价人民币236,600,000元收购武汉鑫凌云70%股本权益。於完成日期，武汉鑫凌云将易名为武汉亚鑫。

　　根据收购协议，湖北亚东亦与卖方订立合营协议。合营协议将规管湖北亚东与卖方间於收购完成後管理武汉亚鑫之权利及责任。收购协议及合营协议之详情载於本公布。

　　收购构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之公告规定。由於收购须待收购协议之先决条件达成或获豁免後方可作实，故收购不一定能完成，股东及本公司有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

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　　背景

　　兹提述本公司日期为二零一零年五月六日之公布，内容有关收购武汉鑫凌云之框架协议。董事会欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全资附属公司湖北亚东与卖方及目标公司订立收购协议，收购武汉鑫凌云70%股本权益。於完成日期，武汉鑫凌云将易名为武汉亚鑫。

　　根据收购协议，湖北亚东亦与卖方订立合营协议。合营协议将规管湖北亚东与卖方间於收购完成後管理武汉亚鑫之权利及责任。收购协议及合营协议之详情载於本公布。

　　於完成日期，本公司将透过湖北亚东持有武汉亚鑫全部股本权益中约70%，并将控制其董事会大部分成员。武汉亚鑫因而成为本公司非全资附属公司。

　　收购协议概要

　　收购协议日期

　　二零一零年六月二十三日

　　订约方

　　卖方： （1） 程志强

　　（2） 戴明刚

　　买方： 湖北亚东

　　目标公司： 武汉鑫凌云

　　收购之要旨

　　湖北亚东将收购之股本权益相当於武汉鑫凌云全部股本权益中之70%。

　　代价及厘定基准

　　代价为人民币236,600,000元，可按规定作出适当调整，并须分两期支付予卖方。第一期代价为人民币70,980,000元，须於收购协议项下若干先决条件达成後5 个工作天内支付。第二期代价为人民币165,620,000元，须於收购协议项下其他先决条件达成或获豁免後5个工作天内及注册日期後支付。

　　代价乃根据一名中国核数师编制之核数师报告所述目标公司於二零零九年十月三十一日之估值及目标公司於二零零九年十月三十一日之评值约人民币338,000,000元厘定。上述代价金额可按目标公司於二零零九年十月三十一日至完成日期止期间内资产净值任何变动而作出70%之调整（「该调整」），将由卖方及买方共同委聘之核数师厘定，而董事会预期该调整并不重大。

　　代价乃由收购协议订约各方经公平磋商後按一般商业条款厘定，当中已考虑（其中包括）本集团现有扩展计划之产能及与其缔造之协同效应。董事会认为代价及收购条款属公平合理，且符合本集团及股东整体利益。

　　代价将以本公司内部资源及╱或银行借贷之形式偿付。

　　先决条件

　　第一期代价须待下列先决条件达成後方会支付：

　　（a） 妥为签立收购协议；

　　（b） 根据框架协议妥为签立正式文件；及

　　（c） 中华民国投资审议委员会批准收购。

　　第二期代价须待下列先决条件达成或获买方豁免後方会支付（「第二期条件」）：

　　（d） 买方已完成财务尽职审查，确认目标公司之状况基本上与估值文件所披露资料相同，而该等文件并无载有任何虚假声明、错误陈述或重大遗漏；

　　（e） 买方与卖方已就修订目标公司之组织章程细则达成书面协议；及

　　（f） 於第一期代价妥为支付後5个工作天内向买方或买方指定之第三方退回可退还订金人民币20,000,000 元（此订金已於签署框架协议後向卖方支付）。

　　完成

　　收购将於完成日期完成。

　　合营协议

　　作为收购协议其中一项先决条件，本公司按照适用中国法例及法规於完成日期与卖方订立合营协议及经修改及经重列武汉亚鑫（目标公司之新名称）之组织章程细则。

　　合营协议日期

　　二零一零年六月二十三日

　　订约方

　　（1） 卖方

　　（2） 湖北亚东

　　经营期

　　武汉亚鑫之经营期由其营业牌照签发日期起计50年。倘订约双方同意延长经营期（惟须通过股东决议案），则可於经营期届满前6个月向有关中国审批机关提出申请。

　　注册资本及总投资金额

　　武汉亚鑫之总投资金额及注册资本分别为人民币60,000,000元及人民币30,000,000元。武汉亚鑫之注册资本已由卖方全数缴付。

　　董事会成员

　　武汉亚鑫之董事将包括7名董事，其中2名将由卖方提名，其余5名则由湖北亚东提名。武汉亚鑫之法定代表将由湖北亚东提名，并将担任董事会主席。武汉亚鑫将设有2名监事，各方将委任1名监事。

　　利润分派

　　武汉亚鑫之利润可按年根据各自所占股本权益之比例分派予卖方及湖北亚东。

　　转让时之限制

　　订约双方概不可於完成日期起计2 年（「禁售期」）内在并无另一方之书面同意下将其於武汉亚鑫之股本权益中任何部分转让，惟湖北亚东可将其於武汉亚鑫之股本权益全部或部分转让予其联营公司。待禁售期届满时，任何一方可在向另一方提供事先书面通知後将其於武汉亚鑫之股本权益全部或部分转让，而该另一方须拥有优先认购权。

　　进行收购之原因及益处

　　董事会认为，收购将加快实现本公司於长江中游地区扩大产能之计划，令本公司得以扩大其於武汉水泥市场之占有率。

　　有关武汉鑫凌云之资料

　　公司资料

　　武汉鑫凌云主要业务为在中国武汉制造及销售水泥、混凝土及相关产品，其於湖北武汉市经营一间水泥厂，其主要包括一条新型乾法熟料生产线，每年水泥总产能为1,500,000 吨。

　　财务资料

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　（人民币） （人民币）

　　（未经审核） （未经审核）

　　除税及非经常项目前纯利： 5,254,918 19,008,417

　　除税及非经常项目後纯利： 3,941,188 14,176,091

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　（人民币） （人民币）

　　（未经审核） （未经审核）

　　资产净值： 45,995,628 62,832,244

　　有关收购订约各方及本公司之资料

　　卖方为合共持有目标公司100%股本权益之中国个别人士。就董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方均为独立於本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之任何联系人士（定义见上市规则），并与彼等概无关连之独立第三方。

　　买方为本公司之非全资附属公司，其主要业务为制造及销售水泥产品、熟料、高炉炉渣粉及相关产品。

　　武汉鑫凌云於二零零三年八月十九日根据中国法例成立。於完成日期前，其为於中国成立之有限公司，其主要业务为於中国武汉制造及销售水泥、混凝土及相关产品。

　　本公司为投资控股公司，其附属公司之主要业务为制造及销售水泥、混凝土及相关产品。

　　上市规则之涵义及一般资料

　　收购构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之公告规定。

　　由於收购须待收购协议之先决条件达成或获豁免後方可作实，故收购不一定能完成，股东及本公司有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

　　本公司将於收购完成时刊发进一步公布。

　　释义

　　「收购」指湖北亚东根据收购协议收购目标公司70%股本权益

　　「收购协议」指卖方、买方与目标公司就收购所订立日期为二零一零年六月二十三日之股权转让协议

　　「董事会」指董事会

　　「本公司」指亚洲水泥（中国）控股公司

　　「完成日期」指待第二期条件达成或获豁免後，第二期代价悉数支付当日，必须於注册日期起计五个工作天内发生

　　「代价」指为数人民币236,600,000元之收购代价

　　「董事」指本公司董事

　　「正式文件」指收购协议、合营协议及有关收购之其他交易文件，包括目标公司之组织章程细则、附属服务协议及其他相关协议

　　「框架协议」指具本公司所订立日期为二零一零年五月六日之公布所赋予涵义

　　「本集团」指本公司及其附属公司

　　「合营协议」指卖方与湖北亚东就武汉亚鑫所订立日期为二零一零年六月二十三日之合营协议

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「投资审议委员会」指中华民国经济部投资审议委员会

　　「中国」指中华人民共和国

　　「买方」或「湖北亚东」指湖北亚东水泥有限公司

　　「注册日期」指就目标公司之股权变动向中国国家工商行政管理总局有关分处注册之日期

　　「人民币」指中国法定货币人民币

　　「卖方」指程志强及戴明刚，两者均为居驻中国的个别人士，於紧接收购前合共持有目标公司100%股本权益

　　「股东」指本公司股东

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「目标公司」、「武汉鑫凌云」或「武汉亚鑫」指武汉鑫凌云水泥有限公司，将於注册日期後易名为武汉亚鑫水泥有限公司