山水水泥股东周年大会通告

　　兹通告中国山水水泥集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一零年五月十九日（星期三）上午九时正假座中国山东省济南市马鞍山路2-1号山东大厦会议中心一楼德州厅举行股东周年大会，藉此处理下列事项：

　　1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告。

　　2. 宣派截至二零零九年十二月三十一日止年度的末期股息。

　　3. 重选将退任的本公司董事及授权本公司董事会厘定董事酬金。

　　4. 续聘将退任的本公司核数师及授权本公司董事会厘定其酬金。

　　5. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案为普通决议案：

　　（1） 「动议：

　　（a） 在本决议案（b）段的限制下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司的一切权力以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份，及作出或授予将需要或可能需要於有关期间内或在有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及期权（包括附有权利可认购或可转换为本公司股份的认股权证、债券、债权证、票据及其他证券）；

　　（b） 本公司董事根据本决议案（a）段的批准而配发、发行或处理，或同意有条件或无条件配发、发行或处理，（不论是否根据期权）的股本总面值（惟根据（i）供股（定义见下文），或（ii）本公司发行的任何现有认股权证、债券、债权证、票据或其他证券的条款所赋予的认购权或转换权获行使，或（iii）当时采纳以便向本公司及╱ 或其任何附属公司的合资格参与者授出或发行可认购本公司股份的权利的任何购股权计划或类似安排下授出的购股权获行使，或（iv）公司细则就本公司股份实行以配发及发行股份代替全部或部份股息的任何以股代息或类似安排，或（v）本公司股东於股东大会上授予的特定授权而发行股份者除外）不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的百分之二十（20%），而上述批准亦须受此限制；及

　　（c） 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（i） 本公司下届股东周年大会结束时；或

　　（ii） 本公司的细则或任何适用的开曼群岛法例规定本公司须予举行下届股东周年大会的期限届满之日；或

　　（iii） 本决议案所授予的权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日；及

　　「供股」乃指本公司董事在指定时间内根据於某一指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份持有人（及，如适用，有权获提呈建议的本公司其他证券持有人），按彼等当时持有本公司股份（或，如适用，该等其他证券）之比例向彼等提出售股建议或发行期权、认股权证或其他有权认购或购买本公司股份的证券（惟本公司董事可就零碎股权或经顾及香港以外任何地区的法例或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下的任何限制或责任後，作出其认为必须或权宜的豁免或其他安排）。」

　　（2） 「动议：

　　（a） 在本决议案（b）段的限制下，一般及无条件批准本公司董事在受制於并依据经不时修订的一切适用法例及╱ 或香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他证券交易所的证券上市规则的规定下，於有关期间（定义见下文）内行使本公司的一切权力，在香港联合交易所有限公司或本公司股份可上市并获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中的已发行股份；

　　（b） 根据本决议案（a）段的批准可购回的本公司股份总面值不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的百分之十（10%），而上述批准亦须受此限制；及

　　（c） 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（i） 本公司下届股东周年大会结束时；

　　（ii） 本公司细则或任何适用的开曼群岛法例规定本公司须予举行下届股东周年大会的期限届满之日；或

　　（iii） 本决议案所授予的权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日。」

　　（3） 「动议待根据召开本大会通告所载第5（1）项及第5（2）项决议案获通过後，藉加入相当於本公司根据召开本大会通告所载第5（2）项决议案所授予的权力购回本公司股份的总面值，以扩大根据召开本大会通告所载第5（1）项决议案授予本公司董事（及於当时有效）可行使本公司权力以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份，以及作出或授予建议、协议及期权（包括附有权利可认购或可转换为本公司股份的认股权证、债券、债权证、票据及其他证券）的一般性授权，惟该扩大之数额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的百分之十（10%）。」

　　6. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案为本公司一项特别决议案：

　　（1） 透过特别决议案委任新董事

　　「动议本公司章程细则（「细则」）作出以下修订：

　　（a） 加入以下新细则第16.3A条：

　　「除此等细则和法律条文另有规定外，本公司可透过特别决议案推选任何人士为董事，以填补临时空缺或增补现有董事。为填补临时空缺而获委任的任何董事，任职至本公司下届股东大会时为止，届时可在会上透过普通决议案膺选连任。为增补董事会席位而获委任的任何董事，任职至本公司下届股东周年大会时为止，届时将合资格透过普通决议案膺选连任。」

　　（b） 完全删除现有细则第16.6条，并用以下段落代替：

　　「本公司於董事任期届满前可随时以普通决议案罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事），不论本章程细则的任何规定或本公司与有关董事之间的任何协议，并可以特别决议案推选另一人代替有关董事。按此获选的人士之任期仅至原先被罢免的董事任期届满止。本条文任何部分均不会被视为剥夺根据本条的任何规定而被免职的董事因被终止董事任命或就此被终止其他聘任而取得的赔偿及损害赔偿，亦不被视为削弱本条文以外罢免董事的其他权力。」」

　　（2） 董事人数的上限及下限

　　「动议细则作出以下修订：

　　（a） 完全删除现有细则第16.1条，并用以下段落代替：

　　「董事人数不得少於两名，亦不得多於九名。」

　　（b） 完全删除现有细则第16.3条，并用以下段落代替：

　　「本公司可不时在股东大会上透过特别决议案增加或削减董事人数的上限和下限，惟董事人数不得少於两名，亦不得多於九名。」」

　　（3） 设立执行委员会及提名委员会

　　「动议细则作出以下修订：

　　（a） 完全删除现有细则第16.2条，并用以下段落代替：

　　「在细则第20.6条的规限下，董事会有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补临时空缺或增添董事会成员。任何据此获委任以填补临时空缺之董事仅出任至本公司下届股东大会为止，届时彼等可於该大会上膺选连任。任何据此获委任为董事会新增成员之董事仅出任至本公司下届股东周年大会为止，届时彼等将合资格於该大会上膺选连任。」

　　（b） 完全删除现有细则第20.6条，并用以下段落代替：

　　「董事会须成立执行委员会（「执行委员会」）和提名委员会（「提名委员会」）。

　　执行委员会作为本公司的执行部门，依据董事会授予的一切必要权力、授权和能力，管理本公司的所有业务相关事务。执行委员会须由不超过四名执行董事组成，并由董事会主席担任执行委员会的主席。

　　提名委员会获授专有权利和责任，物色和提名合适的候选人填补董事会或任何委员会出现的空缺。提名委员会须由不少於两名董事组成，并由董事会主席担任提名委员会的主席。除非同时获提名委员会提名，董事会不得委任或另行提名任何人士担任董事。

　　除执行委员会和提名委员会外，董事会可另行授权予其他由董事会酌情认为合适的成员（包括委任人缺席时的替任董事）所组成的委员会，并可不时全部或部分（不论就人员或任何目的）撤销有关授权或任命及解散任何该等委员会，惟据此成立的各个委员会，在行使所获授权力时须遵守董事会不时施加的任何规例。」

　　（c） 完全删除现有细则第20.7条，并用以下段落代替：

　　「执行委员会、提名委员会及任何其他委员会遵循有关规例及为履行各自获委任的目的（而非为其他目的）所作出的一切行为，应具有如同由董事会作出有关行为的同等效力及作用，而在股东大会上经本公司同意的情况下，董事会有权向任何该等委员会成员支付报酬，有关报酬计入本公司的即期开支。」

　　（d） 完全删除现有细则第20.8条，并用以下段落代替：

　　「执行委员会、提名委员会及任何其他由两名或以上董事会成员组成的委员会的会议和议事程序，须受本组织章程细则内有关规管董事会会议和议事程序的条文所规范，而有关条文须属适用且未被董事会根据第20.6条所施加的任何规例所取代。」」

　　（4） 主席及副主席任期

　　「动议细则作出以下修订：

　　（a） 完全删除现有细则第16.18条第二段，并用以下段落代替：

　　「於本公司每届股东周年大会上，三分之一的在任董事（或倘若董事人数并非三或三的倍数，则最接近而不少於三分之一）须轮换卸任，每位董事（包括获指定任期的董事）须每三年最少轮流退任一次，惟担任主席职务的董事毋须轮值退任或计入须退任董事的人数。根据第16.2条或16.3A条获委任的董事毋须计入须轮值退任董事的人数。退任董事的任期仅至其须轮换卸任的股东周年大会结束为止，届时有资格於会上再选连任。本公司可於任何股东周年大会上选举相同数目人士为董事以填补任何董事离职空缺。」

　　（b） 完全删除现有细则第20.4条，并用以下段落代替：

　　「董事会可选举其会议主席，主席每届任期三年。主席有权随时委任另一名董事担任副主席，亦有权随时终止副主席的任命。当原有主席不再为董事或其根据细则第16.18条离任董事一职时，任何获委任的副主席将自动接任并视为获委任为主席，任期将为原主席的余下任期。倘董事会并无选出主席的，或主席於任何会议指定举行时间後15分钟内并无出席会议，则出席的董事可推选其中一名成员担任有关会议的主席。」」

　　（5） 董事会会议通告

　　「动议对章程细则作出以下修订：删除「现有细则第20.2条内「惟该通知毋须交予当时不在香港之任何董事或替任董事」等字眼」；

　　动议本公司股东正式批准综合所有上述建议修订的本公司经重列及经修订组织章程大纲及细则，兹此，所有先前符合适用法例的修订获采纳并即时生效，以取代本公司现有的组织章程大纲及细则；

　　及动议授权本公司任何董事代表本公司采取其以唯一绝对酌情权认为适合落实上述本公司现有章程细则修订的进一步行动。附注：

　　（i） 本公司将於二零一零年五月十四日（星期五）起至二零一零年五月十九日（星期三）止（首尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格享有是次股息分派，过户表格连同有关股票，最迟须於二零一零年五月十三日（星期四）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。

　　（ii） 身为两股或以上股份持有人的本公司股东有权委任一名或以上人士为其受委代表，代其出席并投票表决。受委代表毋须为本公司股东。

　　（iii） 倘属於本公司任何股份的联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可亲身或委派代表在股东周年大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人出席股东周年大会，则只有在本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述人士方有权就有关股份投票。

　　（iv） 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明该等授权书或授权文件的副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。送达代表委任文件後，　阁下仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。

　　（v） 於本通告日期，本公司董事会成员包括三名执行董事，即张才奎（主席兼总经理）、董承田及于玉川；两名非执行董事，即孙弘及焦树阁；及三名独立非执行董事，即孙建国、王燕谋及王坚。