山水水泥须予披露交易 - 收购内蒙水泥业务和资产的权益

　　摘要

　　董事会欣然宣布，本公司的全资附属公司山东山水已於二零一零年五月十六日与赤峰远航订立《合作框架协议》，同意有条件分两次向赤峰远航合共收购持有目标资产的目标公司不少於80%的股权。收购交易总对价约人民币8.6亿元（或作调整），本集团将以现金支付。

　　须予披露交易

　　收购交易的适用百分比率超过5%但低於25%，根据《上市规则》的规定，本公司订立《合作框架协议》构成本公司一项须予披露交易。

　　复牌

　　按本公司要求，本公司股份已於二零一零年五月十七日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请，由二零一零年五月十八日上午九时三十分起恢复股份买卖。

　　------------------------------------------------------------------------------------------

　　I. 《合作框架协议》

　　二零一零年五月十六日，山东山水与赤峰远航订立了《合作框架协议》，山东山水同意有条件收购目标资产。赤峰远航已承诺进行重组，其中包括设立目标公司，以及将目标资产注入目标公司内。重组完成後，山东山水将分两次向赤峰远航合共收购持有目标资产的目标公司不少於80%的股权。

　　《合作框架协议》的主要条款及条件如下：

　　A 协议日期

　　二零一零年五月十六日

　　B 订约方

　　（i） 山东山水水泥集团有限公司，本公司的全资附属公司

　　（ii） 赤峰远航水泥有限责任公司。赤峰远航与其最终实益拥有人均为独立第三方，与本公司及本公司的关连人士并无任何关连。

　　C 协议的主要条款

　　山东山水已同意有条件收购目标公司合共不少於80%的股权，赤峰远航亦已同意向山东山水出售和转让该等股权。有关股权不附带任何产权负担。山东山水将分两次完成收购目标公司不少於80%的股权。在完成下列的重组步骤後，山东山水先收购目标公司50%股权，再於其後的第十三个月内收购不少於30%的股权。

　　山东山水收购目标公司50%股权的交易要在完成下列的重组步骤（「重组」）後才完成：

　　（i） 设立目标公司；

　　（ii） 完成将全部目标资产转入目标公司内；

　　（iii） 目标公司的财产、债权债务、业务和雇员与赤峰远航分割。

　　预期有关重组将於二零一零年七月底前完成。

　　D 目标资产

　　目标资产包括以下各项：

　　（i） 位於赤峰远航一分厂厂区内的两条2,500t/d新型乾法水泥熟料生产綫；

　　（ii） 水泥熟料生产綫配套的两套纯低温余热发电设施；

　　（iii） 两条水泥粉磨生产綫；

　　（iv） 一条矿渣微粉生产綫以及所有配套设施设备；

　　（v） 赤峰远航十家石灰石矿采矿权及位於矿区内所有的其他资产；

　　（vi） 上述厂区和矿区的土地使用权；

　　（vii） 「远航牌」商标；及

　　（viii） 燃料、原材料、产成品及生产经营设施等存货资产（暂估价值人民币1,500万元）。

　　截至二零零八年十二月三十一日止财政年度，赤峰远航的除税前後的经审核纯利分别为人民币65,675,082元及人民币49,740,000元。截至二零零九年十二月三十一日止财政年度，赤峰远航的除税前後的经审核纯利分别为人民币107,479,996元及人民币82,590,000元。

　　山东山水和赤峰远航共同确认，目标资产的总资产价值暂估为人民币8.6亿元，由各方经公平合理磋商，考虑多项因素後厘定，包括目标资产所包括的资产和物业的价值；目标资产过去和预期将带来的收益和利润；赤峰远航拥有的商标的优势和商誉；预期目标公司将对本集团现存业务组合和营运带来的协同效益和利润贡献。

　　目标资产包括一条在产的80万吨产能的熟料生产线、一条100万吨产能的水泥生产线、一条在建的80万吨产能的熟料生产线，以及一条在建的130万吨产能的水泥生产线。在建资产预期於年内完成。以目标资产暂估价值人民币8.6亿元与2,300,000吨的水泥（含熟料计算）产能计算，每吨成本约人民币374元，跟自建水泥（含熟料）生产线成本每吨人民币370元相若。因此，董事会认为目标资产的价值暂估为人民币8.6亿元是公平合理的。

　　E 对价和厘定基准

　　（a） 第一次收购

　　山东山水收购目标公司50%股权的价格为目标资产届时的实际价值的50%。目标资产届时的实际价值指通过如下公式计算得出的金额：

　　「《合作框架协议》中确定的目标资产的价值（即人民币8.6亿元）（其中目标资产中存货资产的实际价值按照成交日前15天内的平均市场价格确定）－ 目标公司届时的负债」

　　山东山水应一次支付第一次收购的对价。预期本集团将以内部资源支付对价。

　　（b） 第二次收购

　　根据《合作框架协议》，山东山水将於第一次收购後的第十三个月内，再次收购目标公司不少於30%的股权。山东山水第二次收购目标公司股权的价格为目标资产届时的实际价值的某一百分比（即山东山水第二次收购目标公司的股权比例）。目标资产届时的实际价值指通过如下公式计算得出的金额：

　　「第一次收购时目标资产的实际价值 + 两次收购之间目标资产的增值额」

　　山东山水应先支付第二次收购的90%对价，余款在其後满四个月前付清。

　　F 目标公司

　　完成後，赤峰远航现任法定代表人兼控股股权张学民先生将担任目标公司的董事长、总经理。完成收购交易後，目标公司将保持其经营管理团队和雇员的稳定。

　　II. 集团及赤峰远航的资料

　　本集团是中国熟料水泥生产商，赤峰远航及其集团公司主要以「远航牌」在中国内蒙东部从事水泥生产及销售业务。

　　尽董事一切所悉、所知及所信，并经所有合理查询後，赤峰远航及其最终实益拥有人为独立第三方，与本公司及其关连人士并无关系。

　　III. 进行收购交易的理由和裨益

　　收购交易让本集团能够利用赤峰远航的知名品牌「远航牌」，进军内蒙古水泥市场。本集团收购目标公司及目标资产後，预计有助扩大本集团在中国水泥市场的地域版图，增加本集团整体收益及利润，巩固市场地位。此外，目标公司拥有的生产设施及本集团所收购的目标资产将提升本集团的水泥熟料产能，让本集团能更迅速回应市场走势，满足快速增长的市场需求。本集团将逐步开拓内蒙东部的水泥生产及销售市场。预计本集团与赤峰远航通过《合作框架协议》的结盟与合作，目标公司未来三年内的产能将达到5,000,000吨。董事（包括独立非执行董事）认为有关收购交易的《合作框架协议》是按照一般商业条款订立，该等条款公平合理，符合本集团及本公司股东整体的最佳利益。

　　IV. 须予披露交易

　　收购交易的适用百分比率超过5%但低於25%，根据《上市规则》的规定，本公司订立《合作框架协议》构成本公司一项须予披露交易。

　　V. 复牌

　　按本公司要求，本公司的股份由二零一零年五月十七日上午九时三十分起暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请，由二零一零年五月十八日上午九时三十分起恢复股份的买卖。

　　VI. 释义

　　本公告内，除文义另有所指外，以下词汇有以下涵义：

　　「收购交易」指山东山水根据《合作框架协议》收购目标公司合共不少於80%的股权；

　　「董事会」指董事会；

　　「赤峰远航」指赤峰远航水泥有限责任公司，中国注册成立的有限公司；

　　「本公司」指中国山水水泥集团有限公司，开曼群岛注册成立的有限公司，股份在联交所上市；

　　「成交」指完成收购交易；

　　「关连人士」指《上市规则》赋予的涵义；

　　「《合作框架协议》」指山东山水和赤峰远航於二零一零年五月十六日签署的《合作框架协议》；

　　「董事」指本公司的董事；

　　「本集团」指本公司及其附属公司；

　　「香港」指中国香港特别行政区；

　　「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；「重组」指赤峰远航将於成交前实施的重组，详情载於《合作框架协议》内，以及於本公告「协议的主要条款」一段披露；

　　「人民币」指中国法定货币人民币；

　　「山东山水」指山东山水水泥集团有限公司，一家在中国成立的有限责任公司，本公司全资拥有的附属公司；

　　「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股；

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司；

　　「附属公司」指《上市规则》赋予的涵义；

　　「目标资产」指赤峰远航拥有的水泥生产资产和销售业务，详情载於《合作框架协议》以及於本公告「目标资产」一段披露；及

　　「目标公司」指赤峰远航将於中国新设的公司，在重组完成时将持有全部的目标资产。

　　注： 本公告英文版内的公司英文名称是英文翻译，只供参考。