塔牌集团第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 12 月 8 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十一次会议的通 知》。2010 年 12 月 19 日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第二 届董事会第十一次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董 事 9 位，实际出席董事 9 位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章 程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2011 年度生产经 营计划》。

　　根据公司《2011 年度生产经营计划》，2011 年熟料生产目标：943 万吨； 水泥生产目标：1100 万吨；水泥销售目标：1100 万吨；进一步降低产品成本， 提高经济效益，全年实现净利润同比增长 10%，依法经营、照章纳税，争取全年 税收同比增长 10%；加强环保管理，实现企业可持续发展，深入开展企业“清洁 生产”和“循环经济”活动，持续改进环境管理绩效，实现各企业主要污染物废 气、厂界噪声、废水稳定达标排放，环保管理实现“零事故”和“零投诉”；认真落实节能减排措施，全年实现节能 5000 吨标煤的目标；持续改进职业健康安全绩效，实现安全生产“九零一低”。

　　二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定的议案》。

　　制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定和的议案》。

　　《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》制度全文详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com .cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司惠州龙门分公 司一线水泥窑纯低温余热发电系统改造工程的议案》。

　　公司惠州龙门分公司一线水泥窑纯低温余热发电系统于 2005 年冬季启动项 目建设，于 2007 年 1 月试机生产。但龙门一线余热发电系统受锅炉受热面积偏 小的限制（无法充分利用吸收余热）和汽轮发电机组装机容量不足的限制，不可 能实现大幅提高发电能力，因而将带来较大的余热利用损失，既不利于节能降耗 又不利于后续设备的运行（如电收尘、排风机）。

　　鉴于上述原因，公司利用自有资金对龙门分公司一线余热发电系统进行改 造，项目总投资 2850 万元，计划于 2010 年 12 月底动工技改，2011 年 9 月底全 面完成。项目改造后系统每小时平均供电量可提高约 3000Kw，实现日供电量增 加约 7.2 万 Kw.h，并可进一步降低窑头烟气温度、粉尘排放浓度，改善电收尘 设备的运行环境和对大气环境的影响，符合国家节能减排的政策法规要求；该项 目改造不会对现有生产及发电系统造成影响。

　　五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于淘汰梅州市华山水 泥有限公司 40 万吨落后水泥熟料生产线的议案》。

　　公司全资子公司梅州市华山水泥有限公司（下称“华山公司”）共有 9

　　条立窑水泥生产线，根据国家和省、市淘汰落后水泥产能有关政策，公司计划

　　分期逐步淘汰华山公司立窑生产线。

　　本议案所述华山公司 40 万吨落后水泥熟料生产线包括华山公司 1 条

　　立窑水泥生产线和华山公司熟料分厂 3 条立窑水泥生产线，淘汰后华山公 司熟料分厂不再进行生产经营，资产处置后依法办理相关注消登记手续 。 华山公司淘汰的 40 万吨落后水泥熟料生产线占公司水泥生产规模（1100 万 吨）比例为 0.36%；按照公司第三季度公告数据，华山公司熟料分厂 1-9 月利

　　润总额为 823388.1 元，占公司利润总额的 0.33%，对公司生产经营影响很 小。

　　六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司全资子公司广 东塔牌混凝土投资有限公司投资兴建混凝土搅拌站的议案》。

　　为加快混凝土产业发展，公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司

　　（“混凝土公司”）用自有资金分别增加对龙川县塔牌混凝土有限公司（“龙川 公司”）和惠来县金塔混凝土有限公司（“惠来公司”）出资171.50万元（增加出资 后，混凝土公司累计出资1151.50万元）和637万元（增加出资后，混凝土公司累 计出资1127万元）。

　　龙川公司股东共三人，分别为吴平娣、混凝土公司、广东新塔混凝土投资管 理有限公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股东分别仍各占股权比 例为49%、49%、2%。

　　惠来公司股东共四人，分别为吴树、广东新塔混凝土投资管理有限公司、大 华中能源有限公司、混凝土公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股 东分别仍各占股权比例为9%、2%、40%、49%。

　　上述两公司的混凝土项目不属公司可转债募投项目，增资后混凝土公司持有 两家公司的股权比例仍为49%。

　　本次对外投资的详细情况请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　上发布的对外投资公告。

　　七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用募集资金 对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增资 8,000 万元的议案》。

　　经中国证监会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发

　　行了630万张可转换公司债券，发行总额63,000万元，扣除发行费用后的募集资 金净额为60,686.66万元。该募集资金投资项目以全资子公司广东塔牌混凝土投资 有限公司（下称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行，公司通过分期增资方式， 将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向塔牌混凝土实施增资，增资总额不超 过60,686.66万元，增资款将全部用于12个募集资金投资项目建设。

　　2010年9月26日，经公司第二届董事会第八次会议审议批准，实施了第一次

　　增资，增资金额12,000万元，增资后塔牌混凝土注册资本由10,000万元变更为

　　22,000万元。

　　本次公司于近期采用募集资金8,000万元对塔牌混凝土再进行增资，完成增 资后，塔牌混凝土注册资本将由22,000万元变更为30,000万元。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关 于 使 用 募 集 资 金 对 全 资 子 公 司 广 东 塔 牌 混 凝 土 投 资 有 限 公 司 增 资 的 公 告》。

　　八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2011 年 第一次临时股东大会的议案》。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会 二零一零年十二月十九日

　　（本页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议董

　　事签字页） 出席会议的董事签字：

　　（钟烈华） （张能勇） （徐永寿）

　　（樊粤明） （张建军） （李瑮蛟）

　　（刁东庆） （曾皓平） （李 斌）