四川双马第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第四届董事会二十八次会议于2010年12月9日通过通讯方式召开，应到董事9，实到9人（会议通知已于2010年12月3日发出），监事会部分成员列席了会 议，会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长王铁国先生 主持，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改盈利补偿协议的议 案》。

　　因中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日的资产评估报告 已经过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日， 对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。

　　上一份资产评估报告对都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 年的息税前利 润总额预测数分别为 46569.57 万元、66541.14 万元、67706.18 万元。与之对应 的都江堰拉法基 2010 年、2011 年、2012 的净利润预测数分别为 47776.58 万元、

　　55133.81 万元、49696.76 万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 23888.29 万元、27566.91 万元、24848.38 万元。目标资产评估值为 235,070.38 万元。新 评估报告调整了盈利预测年份，对都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 年的息 税前利润总额预测数分别为 56,227.05 万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元。

　　与之对应的都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 的净利润预测数分别为

　　55,227.05 万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元，50%股权对应的净利润预测 数分别为 27,613.53 万元、24,869.81 万元、23,784.23 万元。由此得出的目标 资产评估值为 234,415.02 万元。

　　由于盈利预测年份的调整，未来三年（2011 年至 2013 年）盈利预测总额略 高于前次报告，公司与拉法基中国签署的《盈利补偿协议》需进行相应修改。

　　经与拉法基中国海外控股公司友好协商，双方同意对《盈利补偿协议》、《盈

　　利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》及《盈利补偿协 议之补充协议（二）》进行修改。

　　根据公司 2009 年第一次临时股东大会通过对公司董事会的授权，公司董事 会审议并批准公司签署附件中的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

　　关联董事王铁国、姜祥国、黎树深、周海红、布赫和王俏回避了表决。 特此公告

　　四川双马水泥股份有限公司董事会

二零一零年十二月九日