天山水泥2010年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议召开情况

　　1、会议日期：2010年11月16日上午10：30

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议主持人：公司董事长张丽荣

　　4、会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号公司二楼会议室

　　5、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东及股东代理人共8 名，共持有表决权股份总数179,354,637 股，占本公司股份总数的46.11%。

　　2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、罗成丽律师对本次大会进行见证。

　　三、议案表决情况

　　会议以计名投票方式形成以下决议：

　　（一）、审议通过了《关于阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线二期电石渣制水泥项目的议案》

　　同意本公司之全资子公司新疆阜康天山水泥有限责任公司投资30,836.24万石渣制水泥项目。

　　该议案有效表决权股份总数为 179,354,637 股，经表决，同意为 179,354,637股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　（二）、审议通过了《关于控股子公司向中国银行阜康市支行等七家银行申请中长期项目资金借款的议案》

　　同意本公司控股子公司向中国银行阜康市支行等七家银行申请中长期项目资金借款人民币229,000万元。

　　向银行申请的中长期项目资金借款明细如下：

　　单位：万元

　　项目名称    项目实施及借款单位  项目总投资额   贷款银行   贷款金额

　　阜康工业园3×2500t/d新型干

　　法熟料水泥生产线一期电石渣   新疆阜康天山水泥有                中国银行阜

　　制水泥项目                          限责任公司     34,454.04    康市支行    22,000

　　阜康工业园3×2500t/d新型干

　　法熟料水泥生产线二期电石渣   新疆阜康天山水泥有                国家开发银

　　制水泥项目                          限责任公司     30,836.24  行新疆分行    20,000

　　喀什天山水泥有限责                中国银行喀

　　喀什天山水泥有限责任公司

　　4000t/d新型干法水泥生产线               任公司        67,963  什地区分行    44,000

　　叶城天山水泥有限责                昆仑银行乌

　　叶城天山水泥有限责任公司

　　4000t/d新型干法水泥生产线               任公司        70,547  鲁木齐分行    45,000

　　伊犁天山水泥有限责                中国银行伊

　　伊犁天山水泥有限责任公司

　　4500t/d熟料水泥生产线工程               任公司     75,521.33    犁州分行    49,000

　　吐鲁番天山水泥有限                浦发银行乌

　　吐鲁番天山水泥有限责任公司

　　年产100万吨水泥粉磨项目               责任公司      9,998.82  鲁木齐分行     6,000

　　哈密天山水泥有限责                交通银行新

　　哈密天山水泥有限责任公司

　　5000t/d熟料水泥生产线工程               任公司     66,475.61    疆区分行    43,000

　　合计                                               355,796.04               229,000

　　上述贷款的借款期限将以最终确定的投资回收期确定，利率为中国人民银行同期基准利率下浮10%，浮动利率，担保方式为本公司信用担保，项目建成后资产抵押给贷款银行以置换本公司担保，将根据资金需求分批提款。

　　该议案有效表决权股份总数为 179,354,637 股，经表决，同意为179,354,637股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　（三）、审议通过了《关于本公司及控股子公司向交通银行新疆区分行等五家银行申请授信的议案》

　　同意本公司及控股子公司向交通银行新疆区分行等五家银行申请综合授信人民币242,000万元，申请授信明细如下：

　　单位：万元

　　项目名称          项目实施及借款单位  项目总投资额   授信银行   申请授信金

　　额

　　新疆天山水泥股份有限公司2

　　×5000t/d新型干法水泥生产

　　线一期水泥窑协同处理污泥工   新疆天山水泥股份有                交通银行新

　　限公司        90,821                 59,000

　　程                                                              疆区分行

　　吐鲁番天山水泥有限                国家开发银

　　吐鲁番天山水泥有限责任公司

　　3000t/d熟料水泥生产线工程             责任公司        45,999  行新疆分行     29,000

　　富蕴天山水泥有限责                中国银行阿

　　富蕴天山水泥有限责任公司

　　3000t/d熟料水泥生产线工程               任公司     43,247.92    勒泰支行     28,000

　　额敏天山水泥有限责                中国银行塔

　　额敏天山水泥有限责任公司

　　3000t/d熟料水泥生产线工程               任公司     48,541.23  城地区分行     31,000

　　新疆和静天山水泥有限责任公

　　司5000t/d熟料水泥生产线扩    新疆和静天山水泥有                国家开发银

　　建工程                              限责任公司     69,863.58  行新疆分行     45,000

　　库车天山水泥有限责                浦发银行乌

　　库车天山水泥有限责任公司

　　5000t/d熟料水泥生产线工程               任公司     77,160.99  鲁木齐分行     50,000

　　合计                                                  375,634                242,000

　　上述授信在转为贷款业务时，贷款期限将以最终确定的投资回收期确定，利率为中国人民银行同期基准利率下浮10%，浮动利率，担保方式为本公司信用担保，项目建成后资产抵押给贷款银行以置换本公司担保。

　　上述授信如用于办理对应项目的贷款时，还需根据《公司章程》等规定，履行相关决策程序。

　　该议案有效表决权股份总数为 179,354,637 股，经表决，同意为179,354,637股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　（四）、审议通过了《关于本公司为新疆阜康天山水泥有限责任公司等控股子公司项目资金借款及授信提供担保的议案》

　　同意本公司为控股子公司申请的人民币229,000万元中长期项目资金借款和申请的人民币183,000万元综合授信提供连带责任保证。

　　1、被担保的中长期项目资金借款情况：

　　单位：万元

　　借款银行           借款单位      借款金额      拟借款期限      担保方式    担保方

　　中国银行阜康市支行     新疆阜康天山水泥

　　有限责任公司

　　22,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　国家开发银行新疆分行   新疆阜康天山水泥

　　有限责任公司

　　20,000                                天山股份

　　依照投资回收期确定   信用保证

　　中国银行喀什地区分行   喀什天山水泥有限

　　责任公司

　　44,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　昆仑银行乌鲁木齐分行   叶城天山水泥有限

　　责任公司

　　45,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　中国银行伊犁州分行     伊犁天山水泥有限

　　责任公司

　　49,000                                天山股份

　　依照投资回收期确定   信用保证

　　浦发银行乌鲁木齐分行   吐鲁番天山水泥有

　　限责任公司

　　6,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　交通银行新疆区分行     哈密天山水泥有限

　　责任公司

　　43,000                                天山股份

　　依照投资回收期确定   信用保证

　　合计                                      229,000

　　2、被担保的综合授信情况：

　　单位：万元

　　借款银行           借款单位      借款金额      拟借款期限      担保方式    担保方

　　国家开发银行新疆分行   吐鲁番天山水泥有

　　限责任公司

　　依照投资回收期确定   信用保证

　　29,000                                天山股份

　　中国银行阿勒泰支行     富蕴天山水泥有限

　　责任公司

　　28,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　中国银行塔城地区分行   额敏天山水泥有限

　　责任公司

　　31,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　国家开发银行新疆分行   新疆和静天山水泥

　　有限责任公司

　　45,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　浦发银行乌鲁木齐分行   库车天山水泥有限

　　责任公司

　　50,000 依照投资回收期确定   信用保证  天山股份

　　合计                                      183,000

　　上述公司在其项目建成后资产抵押给贷款银行以置换本公司担保。该议案有效表决权股份总数为 179,354,637 股，经表决，同意为179,354,637股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　（五）、审议通过了《关于本公司向招商银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币9,500万元的议案》

　　同意本公司向招商银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币9,500万元，期限一年，利率为中国人民银行同期基准利率下浮10%，浮动利率，信用方式，将根据资金需求分批提款，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。借款明细如下：

　　单位：万元

　　贷款银行        贷款金额  贷款期限  担保方式     贷款利率

　　招商银行乌鲁木齐分行       7,500     一年      信用  基准利率下浮10%

　　兴业银行乌鲁木齐分行       2,000     一年      信用  基准利率下浮10%

　　该议案有效表决权股份总数为 179,354,637 股，经表决，同意为179,354,637股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　（六）、审议通过了《关于本公司及控股子公司与关联方2010年部分日常关联交易增加额度上限的议案》

　　同意本公司及控股子公司与关联方2010年部分日常关联交易新增不超过8200万元的额度，具体额度如下：

　　1、年初本公司预计与关联方溧阳中材重型机器有限公司发生关联交易不超过300万元，根据实际需求需新增不超过1300万元的额度；

　　2、年初本公司预计与关联方中国非金属材料南京矿山工程有限公司发生关联交易不超过1900万元，根据实际需求需新增不超过900万元的额度；

　　3、年初本公司预计与关联方新疆金建建材有限责任公司发生关联交易不超过500万元，根据实际需求需新增不超过300万元的额度；

　　4、年初本公司预计与关联方新疆天山建材机械有限责任公司发生关联交易不超过2000万元，根据实际需求需新增不超过500万元的额度；

　　5、年初本公司预计与关联方新疆建化实业有限责任公司发生关联交易不超过10000万元，根据实际需求需新增不超过3000万元的额度；

　　6、年初本公司预计与关联方中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队发生关联交易不超过300万元，根据实际需求需新增不超过700万元的额度；

　　7、预计与关联方天津仕名粉体技术装备有限公司新增不超过1500万元的额度。

　　关联股东中国中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限责任公司回避了表决。

　　该议案有效表决权股份总数为15,054,234股，经表决，同意为15,054,234股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0股；弃权为0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　新疆天阳律师事务所赵旭东、罗成丽律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、新疆天山水泥股份有限公司2010年第六次临时股东大会决议

　　2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2010年第六次临时股东大会法律意见书》

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月十六日