吉林亚泰（集团）股份有限公司收购资产公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司同意由所属子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁岭铁新水泥有限公司（以下简称“铁新水泥”）125,406,560.55元股权，占铁新水泥注册资本的51%，股权收购价款为26,588.25万元。

　　●上述事项不属于关联交易。

　　●上述交易将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材产业整体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。

　　●由于公司2010年10月15日召开的2010年第十一次临时董事会已经审议通过了所属子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司收购辽宁新新集团股份有限公司持有的铁新水泥108,193,895.19元股权事宜，股权收购价款为248,810,147.8元，因此收购铁新水泥股权的累计投资金额超过了《公司章程》规定的董事会决策权限，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项尚须经公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　1、铁新水泥成立于2003年3月14日，法定代表人陈亚春，注册地址为辽宁省铁岭县新台子镇，经营范围为生产、销售高标号水泥、熟料等。铁新水泥注册资本为245,895,216.34元，其中铁法煤业（集团）有限责任公司持有125,406,560.55元股权，占铁新水泥注册资本的51%；吉林亚泰集团建材投资有限公司持有108,193,895.19元股权，占铁新水泥注册资本的44%；辽宁新新集团股份有限公司持有12,294,760.6元，占铁新水泥注册资本的5%。铁新水泥拥有一条日产5,000吨新型干法水泥熟料生产线、两条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线、两套纯低温余热发电系统、三套水泥粉磨系统和两套矿渣微粉生产线，2009年铁新水泥生产熟料220万吨，生产水泥131万吨。

　　经2010年12月1日召开的公司2010年第十三次临时董事会审议通过，公司同意由所属子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司以挂牌价26,500万元，但不超过27,825万元的价格竞购沈阳联合产权交易所挂牌出售的铁新水泥51%股权。2010年12月6日，吉林亚泰集团建材投资有限公司通过沈阳联合产权交易所摘牌买入铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁新水泥125,406,560.55元股权。

　　2、上述事项已经公司2010年12月1日召开的公司2010年第十三次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会批准。2010年12月20日，铁法煤业（集团）有限责任公司与吉林亚泰集团建材投资有限公司签订了《股权转让合同书》。

　　二、交易当事人介绍

　　公司名称：铁法煤业（集团）有限责任公司

　　企业性质：国有控股

　　公司住所：调兵山市人民路

　　法定代表人：韩有波

　　注册资本：4,353,080,137元

　　主营业务：煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等

　　主要股东：辽宁铁法能源有限责任公司持有69.54%的股权，中国信达资产管理公司持有30.46%的股权。

　　铁法煤业（集团）有限责任公司为国有控股有限责任公司，主营煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售等业务，近三年来，铁法煤业（集团）有限责任公司原煤产量逐年攀升，业务得到很大发展。截止2010年9月30日，铁法煤业（集团）有限责任公司资产总额为1,967,719万元，净资产为1,127,899万元，2010年1-9月实现净利润61,102万元（以上数据未经审计）。

　　铁法煤业（集团）有限责任公司与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、主要股东及持股比例

　　股东名称 股权数（元） 持股比例（%）

　　铁法煤业（集团）有限责任公司 125,406,560.55 51

　　吉林亚泰集团建材投资有限公司 108,193,895.19 44

　　辽宁新新集团股份有限公司 12,294,760.6 5

　　2、主营业务：生产、销售高标号水泥、熟料等

　　3、注册资本：245,895,216.34元

　　4、设立时间：2003年3月14日

　　5、注册地点：铁岭县新台子镇

　　6、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2059号审计报告，截止2009年12月31日，铁新水泥资产总额为1,333,940,298.32元，负债总额为1,080,082,372.40元，所有者权益总额为253,857,925.92元。2009年，铁新水泥实现营业收入493,625,957.82元，利润总额-2,934,044.25元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2411号审计报告，截止2010年9月30日，铁新水泥资产总额为1,289,756,471.90元，负债总额为1,078,064,847.18元，所有者权益总额为211,691,624.72元。2010年1-9月，铁新水泥实现营业收入432,766,907.69元，利润总额-54,321,488.74元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同主要条款

　　（1）铁法煤业（集团）有限责任公司将其持有的铁新水泥51%的股权以人民币26,588.25万元的价格转让给吉林亚泰集团建材投资有限公司。

　　（2）股权挂牌期间，吉林亚泰集团建材投资有限公司向沈阳联合产权交易所支付摘牌保证金7,950万元，吉林亚泰集团建材投资有限公司摘牌后该款转为转让价款；交割完成后5个工作日内，吉林亚泰集团建材投资有限公司向铁法煤业（集团）有限责任公司一次性支付剩余转让价款18,638.25万元。

　　（3）股权转让合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经各自有权机构批准后生效。

　　2、定价情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，以铁新水泥近一年及一期的审计值为定价基础，同时根据亚泰集团建材产业发展规划，考虑到铁新水泥重要的战略位置，经过沈阳联合产权交易所挂牌，最终确定26,588.25万元的转让价格。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　吉林亚泰集团建材投资有限公司收购铁法煤业（集团）有限责任公司持有的铁新水泥51%的股权后，将合计持有铁新水泥95%的股权，铁新水泥将成为亚泰集团的控股子公司。本次收购完成后，将进一步优化公司建材产业规划布局，提升建材产业整体规模，扩大公司建材产品的市场占有率。

　　六、备查文件

　　1、公司2010年第十一次临时董事会决议；

　　2、公司2010年第十三次临时董事会决议；

　　3、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2059号审计报告；

　　4、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]2411号审计报告；

　　5、吉林亚泰集团建材投资有限公司与铁法煤业（集团）有限责任公司签订的《股权转让合同书》。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年十二月二十一日