福建水泥股份有限公司简式权益变动报告书-南方水泥有限公司

　　上市公司名称：福建水泥股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福建水泥

　　股票代码：600802

　　信息披露义务人：南方水泥有限公司

　　信息披露义务人住所、通讯地址：浦东世纪大道1600号20楼07-13室

　　联系电话：021-50816620

　　股份变动性质： 股份增持

　　签署日期：2010年12月21日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在福建水泥股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次增持尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次增持是根据本报告所载明的资料进行的。除了信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人的董事会及其董事共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　目 录

　　第一节 释义 4

　　第二节 信息披露义务人介绍 5

　　第三节 权益变动目的 9

　　第四节 权益变动方式 10

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 12

　　第六节 其他重大事项 13

　　第七节 备查文件 14

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书，中除另有说明，下列词语具有如下含义：

　　本报告/本报告书 指 福建水泥股份有限公司权益变动报告书

　　中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司

　　福建水泥/上市公司 指 福建水泥股份有限公司

　　南方水泥 指 南方水泥有限公司

　　本次增持 指 南方水泥协议收购中国建材集团所持福建水泥30,090,951股国有法人股（占福建水泥股份总数的7.88%）的行为

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　元 指 人民币

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称： 南方水泥有限公司

　　注册地址： 浦东世纪大道1600号20楼07-13室

　　法定代表人： 曹江林

　　注册资本： 350,000万元

　　注册号码： 310115001033343

　　企业类型： 有限责任公司（国内合资）

　　经营范围： 水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）

　　经营期限： 2007年9月5日至2057年9月4日

　　税务登记证号码： 310115666049011

　　主要股东： 中国建材股份有限公司

　　通讯地址： 浦东世纪大道1600号20楼07-13室

　　联系电话： 021-50816620

　　邮政编码： 200122

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　信息披露义务人的股权情况如下表所示：

　　股东 持股比例

　　中国建材股份有限公司 80.00%

　　浙江邦达投资有限公司 3.00%

　　江西万年青水泥股份有限公司 4.00%

　　湖南兴湘国有资产经营有限公司 3.00%

　　浙江尖峰集团股份有限公司 3.00%

　　北京华辰世纪投资有限公司 2.50%

　　众阳集团有限公司 2.86%

　　浙江芽芽控股集团有限公司 1.64%

　　其中中国建材股份有限公司持有南方水泥80%的股权，其股权控制情况如下表所示：

　　100%

　　44.11%（直接持有12.35%间接持有31.76%）

　　80%

　　80%

　　三、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

　　南方水泥董事及高级管理人员基本情况如下表：

　　姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 兼职情况

　　曹江林 男 董事长 中国 北京市 无 中国建材股份董事、总裁

　　雷前治 男 董事 中国 北京市 无 中国水泥协会会长

　　崔星太 男 董事 中国 北京市 无 中联水泥董事长

　　姚季鑫 男 副董事长 中国 浙江省 无 中国建材股份副总裁

　　肖家祥 男 董事、总裁 中国 北京市 无 中国建材股份副总裁

　　刘明寿 男 董事、执行副总裁 中国 江西省 无 江西水泥董事长

　　张剑星 男 董事、常务执行副总裁 中国 浙江省 无

　　蒋晓萌 男 董事、执行副总裁 中国 浙江省 无 尖峰集团董事长

　　常张利 男 董事 中国 北京市 无 中国建材股份副总裁、中国玻纤董事

　　陈学安 男 董事 中国 北京市 无 中国建材股份财务总监

　　蔡国斌 男 董事 中国 广东省 无 中国建材股份副总裁、中国玻纤副董事长

　　石晟屹 男 董事 中国 湖南省 无

　　陈长征 男 执行副总裁 中国 广东省 无

　　李春平 男 执行副总裁 中国 北京市 无

　　肖小高 男 执行副总裁 中国 湖南省 无

　　李树海 男 执行副总裁 中国 浙江省 无

　　赵旭飞 男 执行副总裁兼财务总监 中国 广东省 无

　　谢家振 男 执行副总裁 中国 湖南省 无

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　信息披露义务人南方水泥为中国东南区域主要的水泥制造商，中国建材集团通过中国建材股份有限公司间接持有南方水泥80%的股权，南方水泥目前的主要区域市场包括浙江、江西、湖南、江苏南部、上海及福建等省市，通过本次权益变动受让中国建材集团持有的上市公司福建水泥7.88%股份，有利于优化中国建材集团内部资源配置，解决同业竞争，并以期与福建水泥优势互补，共同发展，实现双赢。

　　南方水泥承诺：在未来12个月内不会增加在福建水泥中拥有的权益。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　目前，中国建材集团持有福建水泥30,090,951股，占福建水泥股份总数的7.88%，均为无限售条件的流通股。

　　本次权益变动后，南方水泥将持有福建水泥30,090,951股，占福建水泥股份总数的7.88%，中国建材集团将不再直接持有福建水泥的股份。

　　二、转让协议的主要内容

　　本次转让依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条（三）之规定，采用直接签订转让协议的方式。2010年12月17日，南方水泥与中国建材集团签署了《关于福建水泥股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　转让方：中国建筑材料集团有限公司

　　受让方：南方水泥有限公司

　　2、拟转让股份的性质、数量及比例

　　拟转让的股份为国有法人股，拟转让数量为30,090,951股，占福建水泥股份总数的7.88%。

　　3、转让价款

　　本次股份转让的每股单价为《股权转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即：人民币7.5元/股；股份转让总价为人民币225,682,133元（大写：贰亿贰仟伍佰陆拾捌万贰仟壹佰叁拾叁元）。

　　4、转让价款的支付期限及方式

　　股权转让价款将按以下方式支付：

　　（1）转让价款以现金支付；

　　（2）受让方应在《股权转让协议》签订后1个工作日内支付16,250万元至转让方指定的账户；

　　（3）本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会批准后，受让方应支付剩余的股权转让价款至转让方指定的账户；股权转让价款应在股份过户前全部付清；

　　（4）如国务院国有资产监督管理委员会对本次股权转让不予批准，则转让方应将前述保证金应退还受让方。

　　5、协议的生效条件

　　《股权转让协议》自国务院国有资产监督管理委员会核准本次转让事项之日生效。

　　三、本次协议转让涉及的上市公司股份是否存在权利限制

　　本次拟转让的股份全部为无限售条件流通股，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况、本次协议转让不附加特殊条件、不存在补充协议。

　　四、本次协议转让的批准情况

　　本次股权转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、 本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

　　本次协议转让不涉及上市公司控制权变动的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告签署日前6个月，没有通过证券交易所的集中交易买卖福建水泥的股票。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：南方水泥有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：肖家祥

　　日期：2010年12月21日

　　第七节 备查文件

　　1、中国建材集团的工商营业执照复印件；

　　2、中国建材集团的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、 南方水泥与中国建材集团签署的《关于福建水泥股份有限公司股权转让协议》

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称 福建水泥股份有限公司 上市公司所在地 福建省福州市

　　股票简称 福建水泥 股票代码 600802

　　信息披露义务人名称 南方水泥有限公司 信息披露义务人注册地 浦东世纪大道1600号20楼07-13室

　　拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人

　　有 □ 无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √

　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0 持股比例： 0%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：30,090,951 变动比例： 7.88%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √

　　（在未来12个月内，除本次增持外，无其他增持计划）

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：南方水泥有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：肖家祥

　　日期：2010年12月21日