祁连山第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2010年10月21日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事13名。董事魏其新、独立董事包国宪因出差未出席本次会议，分别委托董事闫宗文、独立董事薄立新行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2010年三季度报告》全文及摘要

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要，改善公司负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，公司决定申请在全国银行间债券市场公开注册发行中期票据。具体方案如下：

　　１、总注册发行规模：5亿元人民币；

　　２、票据期限：5年；

　　３、发行利率：根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定；

　　４、承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；

　　５、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

　　６、付息及兑付方式：每年付息，到期一次性还本；

　　７、募集资金投向：包括但不限于用于固定资产投资支出、偿还银行贷款以及补充流动资金；

　　８、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效；

　　９、本次发行的授权事项：提请授权经营班子办理本次发行中期票据的相关事宜。主要授权内容包括：在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记）。

　　该议案需提交股东大会审议，时间另行通知。

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于与关联方发生经营性关联交易的议案》

　　本公司及子公司决定与中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队签署有关项目矿山勘察合同，合同涉及总价款为5,716,650元。关联董事周育先、林海平和李生钰在表决时进行了回避。本公司独立董事对此出具了同意的独立意见。详细情况请参见《关联交易公告》。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于向银行申请6.4亿元人民币流动资金借款的议案》

　　为满足公司生产经营的资金需求，根据本年度四季度生产经营需求本公司决定向招行城东支行等银行申请短期流动资金借款人民币64000万元。上述贷款获批后，公司将根据实际需求分次提款。

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司向银行申请2.1亿元人民币项目借款的议案》

　　同意本公司控股子公司文县祁连山水泥有限公司为建设2500T/D水泥生产线向银行申请21000万元人民币项目建设借款，借款期限5-7年，由本公司提供担保，担保方式为连带责任担保，借款利率为同期基准利率，利率为按年浮动利率，该贷款获批后将根据项目用款进度分次提款。

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司2.1亿元人民币项目借款提供担保的议案》。

　　同意本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司人民币21000万元项目建设借款提供连带责任保证。

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O一O年十月二十三日