陕西秦岭水泥（集团）关于租赁土地使用权的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　⒈本公司就关于土地租用业务与陕西省耀县水泥厂（以下简称“水泥厂”）达成协议，向其支付土地租金。

　　⒉因水泥厂是本公司的第二大股东，该项交易属关联交易，关联董事周子敬先生和安学辰先生回避表决。

　　⒊本公司与水泥厂的该交易属日常生产经营中的持续性业务，对本公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　一、关联交易的基本情况

　　根据生产经营需要，本公司：

　　㈠租用水泥厂土地5宗，面积266,101.79平方米，单位面积租金为10元/㎡·年，且土地租金每五年较上一年度递增10%，期限为二十年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止。2010年度公司向水泥厂支付土地租金为2,661,017.90元。

　　㈡临时租用水泥厂土地4宗，面积130,427.30平方米，单位面积租金为11元/㎡·年，租赁期限自2010年1月1日起至2010年12月31日止，土地租金为1,434,700.30元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　㈠关联方基本情况

　　公司名称：陕西省耀县水泥厂

　　住所：陕西省铜川市耀州区东郊

　　经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。

　　公司注册资本：21,023.30万元人民币

　　法定代表人：周子敬

　　㈡关联关系

　　水泥厂持有本公司股份59,113,998股，占本公司股份总数的 8.95％，是本公司第二大股东；本公司董事长周子敬先生为该厂法定代表人，本公司副董事长安学辰先生为该厂副厂长。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　依据铜川市耀州区政府公布的基准地价，参考双方原有土地租用情况，经本公司与水泥厂协商，确定上述土地租金。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　五、审议程序

　　本公司独立董事在本项关联交易相关议案提交董事会审议之前，进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议。2010年11月15日本公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了上述与水泥厂关联交易事项。会议应参与表决董事9名，关联董事周子敬先生和安学辰先生回避了表决，本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：

　　根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥 （集团）股份有限公司独立董事，我们对公司租用陕西省耀县水泥厂部分土地使用权关联交易事项发表独立意见如下：

　　上述交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　独立董事：王福川 陈贵春 孙红梅

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2010年11月15日