中国葛洲坝集团第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2010年10月28日在武汉葛洲坝大酒店B座七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事5名，4名董事因公务未能亲自出席本次董事会会议，其中：聂凯董事委托张金泉董事代为出席并行使表决权，李克麟和谢朝华2位独立董事委托宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，刘彭龄独立董事委托李清泉独立董事代为出席并行使表决权。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2010年第三季度报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司4亿元授信额度的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　该议案为关联交易事项，杨继学、丁焰章、聂凯和张金泉4名关联董事回避表决，5名非关联董事投票同意。具体内容详见同日刊登的《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司4亿元授信额度的关联交易公告》。

　　三、审议通过《关于资产核销及资产减值准备转销的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司资产核销管理暂行办法》，2010年第三季度，本公司所属的葛洲坝集团第一工程有限公司、葛洲坝集团第二工程有限公司、葛洲坝集团第五工程有限公司、葛洲坝集团机械船舶有限公司、葛洲坝集团财务有限公司等5家单位共申请核销应收款项4,493.53万元，资产减值准备转销额为47.68万元，计入当期损益金额为4,445.85万元。董事会同意以上资产核销和资产减值准备转销。

　　四、审议通过《关于投资控股北京东部绿城置业有限公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了提高公司房地产开发水平，进入高端房地产领域，公司董事会同意本公司持股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司，出资2550万元收购北京绿城投资有限公司持有的北京东部绿城置业有限公司51%的股权，与北京绿城投资有限公司联合开发北京通州区房地产项目。

　　北京东部绿城置业有限公司是北京绿城投资有限公司为开发北京通州区房地产项目而设立的全资项目公司，于2009年11月设立，注册资本金5000万元，截至2010年7月31日，该公司总资产107,260.19万元，负债102,683.89万元，所有者权益4,576.3万元。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资2550万元收购北京东部绿城置业有限公司51%的股权，收购后北京东部绿城置业有限公司更名为“北京东部葛洲坝绿城置业有限公司”。

　　五、审议通过《关于增加葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了进一步增强葛洲坝新疆工程局（有限公司）的资金实力，提升其资质及市场竞争能力，公司董事会同意将其注册资本金增加至3亿元。

　　葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金现为2.6447亿元，其中：本公司出资1.2亿元，出资比例为45.37％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资1.1447亿元，出资比例为43.28％；自然人股东出资0.2亿元，出资比例为7.56％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资0.1亿元，出资比例为3.78％。

　　经各股东协商同意，本次增资由本公司以货币资金方式增资0.2553亿元，自然人股东以货币资金方式增资0.10亿元。增资后，葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金达到3亿元，其中：本公司出资1.4553亿元，出资比例为48.51％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资1.1447亿元，出资比例38.16％；自然人股东出资0.3亿元，出资比例10％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资0.1亿元，出资比例3.33％。

　　六、审议通过《关于设立葛洲坝电力投资有限公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了完善本公司电力投资开发管理体制，建立科学、高效的电力投资开发与运行机制，公司董事会同意对中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司的管理体制进行改革，并在此基础上组建成立葛洲坝电力投资有限公司。

　　新设立公司的名称为“葛洲坝电力投资有限公司”，注册地址为四川省成都市，为本公司全资子公司，经营范围为电力项目投资开发、建设、经营；电力生产和销售；相关技术咨询服务、综合利用及其他相关业务等。

　　葛洲坝电力投资有限公司注册资本为3亿元人民币，由本公司以现持有的葛洲坝湖北南河水电开发有限公司、葛洲坝重庆大溪河水电开发有限公司、葛洲坝湖北寺坪水电开发有限公司、葛洲坝张家界水电开发有限公司等4家水力发电公司的权益评估值，以及部分现金出资。葛洲坝电力投资有限公司成立后，中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司将予以注销。

　　七、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了开拓菲律宾市场，实施已中标的项目，公司董事会同意公司在菲律宾设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司”，英文全称为“China Gezhouba Group Company Limited Philippine Branch”，注册地址设在菲律宾首都马尼拉市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

　　八、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了开拓哥伦比亚市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意公司在哥伦比亚设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司”，西文全称为“Sucursal de China Gezhouba Group Company Limited en Colombia”，注册地址设在哥伦比亚首都波哥大市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

　　九、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司委内瑞拉分公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了开拓委内瑞拉市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意在委内瑞拉设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集股份有限公司委内瑞拉分公司”，西文全称为“Sucursal en Venezuela de China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址设在委内瑞拉首都加拉加斯市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

　　十、审议通过《关于调整葛洲坝新疆投资控股有限公司出资方式的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了投资组建葛洲坝新疆投资控股有限公司的议案。根据办理设立手续过程中新疆工商等行政主管部门的意见，公司董事会同意调整本公司对葛洲坝新疆投资控股有限公司的出资方式，调整后出资方式为：葛洲坝新疆投资控股有限公司注册资本仍为2亿元，由本公司全额出资，原拟作为出资的葛洲坝新疆投资开发有限公司权益不再作为出资，本公司以拥有的葛洲坝伊犁水电开发有限公司全部权益的评估值作为出资，不足部分以货币资金补足。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　二○一○年十月三十日