华新水泥关于收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：本公司以23,795,805.98元的价格，收购湖北京兰集团三源水泥有限公司（以下简称“三源公司”）100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议批准。

  本次交易完成后，三源公司将成为本公司的全资子公司。

  一、交易概述

  1、本公司于2010年11月13日，与吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司签订协议，以23,795,805.98元的价格，收购三源公司100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份）。

  2、本次股权收购不构成关联交易。

  3、2010年10月10～11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  4、本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提请股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、吕有富先生，身份证号码：320106196501232113，住所：浙江省兰溪市云山街道延安路82-118号3单元501室。吕有富先生为三源公司的法定代表人，并担任该公司的总经理。

  2、湖北京兰水泥集团有限公司，住所：湖北省京山县永兴镇；法定代表人：赵伟光先生；注册资本：39194万元人民币；主营业务：水泥生产及销售；主要股东或实际控制人：浙江京兰投资有限公司。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  湖北京兰集团三源水泥有限公司，位于湖北省宜昌市长阳龙舟坪镇白氏坪村，2003年10月22日取得宜昌市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，法定代表人：吕有富；主要经营范围包括：水泥制造销售，水泥包装塑料袋生产、销售，水泥用石灰岩开采和销售；注册资本人民币8000万元；股东及股权结构为：湖北京兰集团水泥有限公司出资4,600万元，占57.5%，吕有富出资3,400万元，占42.5%。

  吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司持有的三源公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司均同意互相放弃优先受让权。

  湖北大信会计师事务所对三源公司截至2010年9月30日止的财务情况进行了专项审计（大信鄂审字〔2010〕第0210号），三源公司资产总额为493,852,885.20元，负债总额为459,582,986.80元，所有者权益为34,269,898.40元；2010年1-9月实现营业收入为138,342,275.41元、净利润为-45,479,506.88元。

  （二）收购股权交易中涉及的债权债务转移情况

  对于经审计确认的属于三源公司生产、经营过程中合法、合理产生的，满足协议要求的三源公司债权、债务，本公司原则上予以全部接收。本公司不同意接收的，应由双方以及相关债权、债务人签署债权、债务剥离协议，由三源公司原股东负责偿还或清收。

  三源公司本次剥离债务合计16，331，774.62元（其中：吕有富3，094，174.62元，姜国根13，237，600.00元），三源公司原股东已提供经债权人签字/盖章认可的《同意债务转让通知书》并经甲方审核认定。

  对于交接基准日审计报告范围以外的债务、或有负债、担保等由三源公司原股东负责。

  （三）交易标的定价情况

  截至2010年9月30日止，审计报告账面显示净资产价值34,269,898.40元，股权交易价格23,795,805.98元，折价约30%。本次交易价格的折价主要有两个因素：一是三源公司一期1500T/D熟料生产线规模小、成本高，在目前宜昌市场产能严重过剩的背景下不具备成本和市场竞争力；二是三源公司处于亏损状态，在不考虑与本公司在该地区其它生产线协同的情况下其盈利能力弱。

  四、交易合同的主要内容

  （一）协议的主要条款

  1、协议签署方：本公司（甲方）及吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司（乙方）。

  2、交易价格：23,795,805.98元。

  3、支付方式：甲方在本协议生效后7个工作日内付至股权转让价的90%合计21,416,225.38元；剩余10%的股权转让款尾款2,379,580.60元，由甲方在交易完成日之后一年期满后7个工作日内支付给乙方。

  4、交付或过户时间安排：在甲方支付90%的股权转让款之后的3个工作日内办理完成转让股权的过户登记手续。

  5、合同生效条件和时间以及有效期：《股权转让协议》经双方签章之日起生效。

  6、违约责任：

  以交接基准日的审计结论为依据，如存在因乙方未能全面、真实的披露信息而导致甲方或三源公司所遭受的损失由乙方承担。

  若目标资产存在抵押、质押、权利瑕疵等问题导致三源公司或甲方遭受损失的，则乙方应向甲方承担与三源公司实际损失相同的赔偿责任。

  乙方不履行其承诺、义务，且在经甲方催告后，乙方仍未在合理期限内履行，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项，由此而发生的所有费用以及乙方应承担的违约金、赔偿金，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权转让尾款中扣除。

  7、协议附带的附加或保留条款

  三源公司原股东承诺在本次交易完成前解除原三源公司与第三方签订的一年以上的业务合同。

  （二）协议中保护公司利益的合同安排

  乙方迟延办理转让股权的工商变更登记手续或者迟延办理本协议约定的交接事宜超过45个工作日时，甲方有权解除本协议。乙方应当按照本协议的约定承担相应的违约责任，违约责任的范围包括甲方遭受的实际损失和预期利益以及由此而支出的合理的律师费及其他诉讼开支。

  五、本次股权收购所涉及的其他安排

  本次交易，本公司原则上同意接收原三源公司目前所有在编员工（原高管和自愿离职人员除外）；本次收购资金由公司自筹解决。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  收购三源公司100%股权，是公司整合湖北水泥市场的步骤之一。公司目前在湖北宜昌地区已经布局华新宜昌、华新秭归两个水泥生产基地，在完成三源公司股权收购后，有利于巩固公司在宜昌地区的市场地位。同时，通过整合，提高市场集中度，可以避免过度竞争，从而提升公司在宜昌地区的整体经营绩效。

  三源公司为100%股权收购，未来将导致公司报表合并范围出现变化，引起公司资产负债结构出现变动，会对公司财务指标产生一定程度影响。

  截止协议签署日，三源公司无对外担保、委托理财情况。

  七、备查文件

  1、本公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、《华新水泥股份有限公司与吕有富、湖北京兰水泥集团有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》；

  3、大信鄂审字〔2010〕第0210号《湖北京兰集团三源水泥有限公司审计报告》；

  4、湖北大信会计师事务有限公司证券从业资格证书。

  华新水泥股份有限公司

  2010年11月30日