华新水泥股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　本次会议召开前存在补充提案的情况

　　华新集团有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%，于2010年12月3日向公司董事会提交了《关于增加华新水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会临时提案的申请》，申请将“《关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据的议案》”（此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，议案详细内容请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》）提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　一、会议召开和出席情况：

　　（一）现场会议召开时间：2010年12月16日（星期四）9：00；

　　网络投票时间：2009年12月16日（星期四）9:30－11:30,13:00－15:00

　　现场会议召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

　　（二）本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东（包括股东代理人）计68人，所持有表决权股份计310107114股，占公司总股份的76.84%。其中，A股股东（包括股东代理人）共57人，所持有表决权股份计184773228股，占公司总股份的45.78%；B股股东（包括股东代理人）共39人，所持有表决权股份计125333886股，占公司总股份的31.05%。

　　（三）本次股东大会由公司董事会召集召开、董事长陈木森先生主持。本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记、表决方式及程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席3人，其余6名董事均因工作原因而未出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席4人；其余1名监事因工作原因而未出席本次股东大会；董事会秘书出席了本次股东大会。

　　其他高管也列席了本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：

　　（一）以特别决议通过关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案（表决结果：同意141151504股，占有效表决权股份数的94.64%。其中，A股同意109566428股、弃权6800股、反对0股；B股同意31585076股、弃权2000股、反对7985510股）；

　　在审议本议案时，公司第一大股东HolchinB.V.作为关联方回避表决。

　　（二）以特别决议通过关于公司与HolchinB.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案（表决结果：同意131821175股，占有效表决权股份数的88.38%。其中，A股同意101347199股、弃权8226029股、反对0股；B股同意30473976股、弃权1113100股、反对7985510股）；

　　在审议本议案时，公司第一大股东HolchinB.V.作为关联方回避表决。

　　（三）以特别决议通过关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的具体事宜有效期的议案（表决结果：同意293007615股，占有效表决权股份数的94.49%。其中，A股同意175661639股、弃权9111589股、反对0股；B股同意117345976股、弃权2400股、反对7985510股）；

　　（四）审议并通过了关于公司对外提供担保的议案（表决结果：同意288063529股，占有效表决权股份数的92.89%。其中，A股同意175611038股、弃权9125090股、反对37100股；B股同意112452491股、弃权8204722股、反对4676673股）；

　　（五）审议并通过了关于公司新增对外提供担保的议案（表决结果：同意291873114股，占有效表决权股份数的94.12%。其中，A股同意175638738股、弃权9125090股、反对9400股；B股同意116234376股、弃权9095010股、反对4500股）；

　　（六）审议并通过了关于接受PaulOCallaghan先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意300950824股，占有效表决权股份数的97.05%。其中，A股同意175623838股、弃权9149190股、反对200股；B股同意125326986股、弃权2500股、反对4400股）；

　　（七）审议并通过了关于提名RolandKohler先生为公司第六届董事会董事的议案（表决结果：同意300953624股，占有效表决权股份数的97.05%。其中，A股同意175627138股、弃权9146090股、反对0股；B股同意125326486股、弃权3400股、反对4000股）；

　　（八）审议并通过了关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据的议案（表决结果：同意297655836股，占有效表决权股份数的95.98%。其中，A股同意174419238股、弃权10353990股、反对0股；B股同意123236598股、弃权2097288股、反对0股）。

　　本提案为新增提案，提案详情请见前面“重要提示”。

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

　　2、律师姓名：韩菁、李艳楼

　　3、律师意见书：详情请见附件。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、股东的新提案；

　　4、上交所要求的其他文件。

　　华新水泥股份有限公司

　　2010年12月17日

　　附件：湖北松之盛律师事务所

　　关于华新水泥股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会法律意见书

　　致：华新水泥股份有限公司

　　湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会提议、采用现场会议与网络投票方式召开。公司董事会已于会议召开十五日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

　　2010年12月3日，公司董事会收到公司第二大股东华新集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%）《关于增加华新水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会临时提案的申请》，申请将“关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据的议案”（此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过并公告）提交公司2010年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将该提案提交本次股东大会进行审议，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督管理委员会指定网站刊登了公司关于《增加2010年第二次临时股东大会临时提案》的补充通知，公告了临时提案的内容。经审核，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定，可以提交本次股东大会进行审议。

　　公司本次股东大会现场会议于2010年12月16日上午如期在公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2010年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

　　本次股东大会由公司董事会召集召开。

　　出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共11人，于股权登记日合计持有股份288,600,366股，占公司总股本的71.51%。其中A股股东（包括股东代理人）8人，所持有表决权股份计164,391,080股，占公司总股本的40.73%；B股股东（包括股东代理人）9人，所持有表决权股份计124,209,286股，占公司总股本的30.78%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2010年12月7日下午3时收市时公司之A股《股东名册》及2010年12月10日下午3时收市时公司之B股《股东名册》（B股股权登记的最后交易日为12月7日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。

　　此外，根据上海证券交易所提供的资料，参加本次股东大会网络投票的股东57人，代表股份21,506,748股，占公司股本总额的5.33%。

　　出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席。

　　经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本次股东大会审议“关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案”和“关于公司与HolchinB.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案”时，关联股东已回避表决。

　　本次股东大会与非公开发行相关的议案已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计。

　　经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论

　　经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　湖北松之盛律师事务所

　　负责人：李刚经办律师：韩菁

　　李艳楼

　　二〇一〇年十二月十六日