中材国际第3届董事会第28次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第三届董事会第二十八次会议（临时）于2011年1月18日以书面形式发出会议通知，于2011年1月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

　　具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事回避了对本议案的表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》，同意将本议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据财政部机关党组的相关规定，公司独立董事刘萍女士申请辞去独立董事职务。公司已于1月14日公告上述事项。为保证公司董事会中独立董事比例符合相关规定，同意推荐梁春先生为独立董事候选人，并同时推荐梁春先生担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期至本届董事会任期届满止。

　　股东大会召开前，该独立董事候选人的独立董事任职资格须获得上海证券交易所审核无异议，此议案方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见见附件1。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过了《关于聘任倪金瑞先生为公司财务总监的议案》

　　于凯军先生因工作变动原因申请辞去公司财务总监职务，公司董事会感谢于凯军先生任职期间为公司发展所做出的贡献。同意聘任倪金瑞先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满止。

　　倪金瑞先生简历见附件2。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任吕英花女士担任公司证券事务代表，任期至本届董事会届满止。

　　吕英花女士简历见附件3。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定以现场表决方式召开公司2011年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　（一）会议时间：2011年 2 月11日上午10：00

　　（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室

　　（三）会议期限：半天

　　（四）会议召开方式：现场表决

　　（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　（六）会议审议事项

　　1、审议《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》；

　　2、审议《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》。

　　（七）出席会议对象

　　1、截止2011年1月31日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样见附件4），该代理人不必持有本公司股份；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议登记办法

　　1、登记时间：2011 年2月9日至2月10日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；

　　3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

　　5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　6、联系人：唐亚力   吕英花

　　7、联系电话： 010-64399503   010-64399501

　　传真：010-64399500

　　（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

　　表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年一月二十六日

　　附件1：

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　独立董事候选人简历

　　梁春先生：中国国籍，男，1965年出生，硕士，注册会计师。历任内蒙古会计师事务所副所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，现任立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，兼任财政部会计准则专家咨询委员会委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、北京注册会计师协会常务理事、东北财经大学硕士生导师、内蒙古工业大学硕士生导师、北京财贸职业学院客座教授。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会，现提名梁春为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国中材国际工程股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国中材国际工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月二十五日

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人梁春，已充分了解并同意由提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会提名为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国中材国际工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：梁春

　　二〇一一年一月二十五日

　　中国中材国际工程股份有限公司独立董事

　　关于提名独立董事候选人和聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议（临时）中的《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》和《关于聘任倪金瑞先生为公司财务总监的议案》进行了认真审议，基于独立立场，发表如下意见：

　　一、本次提名独立董事候选人和聘任财务总监符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；

　　二、梁春先生和倪金瑞先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；

　　三、提名梁春先生为公司独立董事候选人和聘任倪金瑞先生为公司财务总监，没有损害中小股东的利益；

　　四、同意提名梁春先生为公司独立董事候选人，聘任倪金瑞先生为公司财务总监。

　　独立董事：  孙向远     刘  萍      余云辉

　　二〇一一年一月二十五日

　　附件2

　　倪金瑞先生简历

　　倪金瑞先生：中国国籍，男，1964年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任天津水泥工业设计研究院财务总监，现任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监，兼任中国会计学会建材专业委员会理事会常务理事，中国总会计师协会理事会理事。

　　附件3

　　吕英花女士简历

　　吕英花，女，中国国籍，1980年出生，研究生学历，现任中国中材国际工程股份有限公司证券投资发展部证券事务主管。

　　附件4：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。

　　序号表决事项同意反对弃权

　　1《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》

　　2《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》

　　注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

　　委托人签名：　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人股东帐户：

　　受托人姓名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　委托日期及期限：