金隅股份回归A股巧避地产上市禁令

　　2011年1月28日，北京金隅股份（601992）有限公司（2009.HK）获得中国证监会关于首次公开发行和换股吸收合并太行水泥（600553.SH）的核准，摘得2011年H股回归A股头筹。2月9日，太行水泥停牌并发布公告称开始接受现金选择权申报，并自9日起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。

　　金隅股份回归A股 机构 “潜伏”获利颇丰

　　早在金隅H股上市之初，在招股书中承诺公司上市后一年之内，将以资产注入等方式解决与A股控股上市公司太行水泥同业竞争的问题。

　　2010年6月4日，金隅股份召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《公司以吸收换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案》的议案。2011年2月9日，太行水泥停牌并发布公告称开始接受现金选择权申报，根据统计结果，目前没有股东申报行使现金选择权。因为根据方案，金隅集团将以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。不过，由于太行水泥最后交易日的收盘价为14.98元/股，较现金选择权的行权价格高出40.66%，因此行使现金选择权的投资者将蒙受较大损失。

　　值得注意的是，泰安平和、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、泰鸿投资5家股东，为金隅H股上市前一年，即2008年7月入股公司，所持股份将于其A股上市12个月后解禁，而大股东金隅集团的持股则需36个月后解禁。结合入股成本、股价变化，市场人士认为目前机构获利丰厚。

　　无独有偶，自H股回归A股的另一行业龙头是中国交通建设（01800.HK），经历了漫长的等待，终于公告计划向监管机关申请发行A股及私有化持有61.4%股权的路桥建设（600263.SH）。中交建先前的计划是A+H同步上市。2006年12月，中交股份在香港上市，但回归A股一直被搁置。中交建设董秘刘文生表示，如果发行A股，中交建设对旗下上市子公司振华港机（600320.SH）和路桥建设（600263.SH）的“私有化”整合会成为一个焦点。刘文生曾表示，振华港机是很大的蓝筹股，考虑当时股价走得也比较高，这给“私有化”带来难度。此后，路桥建设成为市场猜测的重点对象。

　　中交建拟发A股数不多于35亿股，占扩大后股本19.1%。完成后，公司股份中75.84%为A股，24.16%为H股。受利好刺激，停牌长达4个多月的路桥建设复牌后即开盘涨停报13.16元，2月11日报收13.70元。香港研究人士表示：“如果投资者在去年开始商量中交建吸收合并路桥建设时进场，现在应赚了。”

　　路桥建设公告称，母公司中交股份将对公司进行换股吸收合并，同时将向公众投资者发行A股募集资金回归A股市场，路桥建设将退市并注销法人资格。根据预案，路桥建设公众投资者可将所持公司股份按14.53元/股的价格转换为等值的中交首发的A股股份，换股价格通过IPO询价确定。另外，公众投资者还可以按12.31元/股的价格全部或部分行使现金选择权。市场分析人士说：“14.53元/股的对价对于一些投资者还是合算的，但公司股价在利好消息放出来后已经涨了。”路桥建设复牌后以“一字”涨停报收，机构似乎“先知先觉”，当日已累计卖出逾2亿元。有观点认为，H股——私有化——A股，抑或是旗下多家A股或H股——私有化——打包整体上市，对中国的很多大型企业来说，并不是从公众公司再到公众公司的简单回归，而是一个资本增值的精彩游戏。

　　某熟悉香港的市场人士表示：“H股回归A股，一般来说会拉动港股上涨，A股市盈率比较高，对海外市场投资者、QDII都大有好处，有套利机会，目前，香港与内地两地市场不流通，还存在差价，长远看应该会同步。而像海外在欧洲和美国同时上市的公司，股价差不多。”

　　吸收合并成捷径 产业链资源获整合

　　中交股份计划通过私有化路桥建设的方式回归A股，目前尚在审批中，上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作。但从历史经验来看这种方式怎样呢？

　　对此，东方高圣总经理张红雨对记者说：“国内的上市公司私有化很少，国内和海外的上市公司私有化并不太一样，2005年中石油、中石化私有化不是因为股价低，而是对资本市场有承诺，内部整合，典型的市场化私有化案例是李嘉诚青州英泥1988年10月，长江实业宣布将旗下生产及销售水泥等建筑材料的上市公司——青州英泥私有化。

　　如今，中国产业升级的大背景下，十二五期间强调转变经济发展方式，如何借鉴国外经济，如何引导和利用这些模式为中国经济转型和产业升级服务是我们要考虑的问题。并购是促进产业结构优化升级的重要途径，不但能够给企业带来生产和经营的规模效应，增强协同效应，节约交易成本，而且通过纵向和横向并购可以使企业更好的控制市场，提高竞争力。国务院《关于十大产业调整振兴规划》中，有9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起国内企业新的并购浪潮。其核心都是实现我国经济结构调整和产业转型升级。

　　占据了行业龙头地位的金隅，是市场关注的亮点。对此，第一创业证券曹柱表示：“现在房地产公司上市审批受限制，而金隅有房地产业务，此次通过吸收合并太行水泥绕道上市，未来价值判断，还要看合并后的每股收益情况”。金隅股份预计2011年房地产板块营业收入比2010年还将增长25.73%。但金隅股份同时指出，其旗下的房地产业务以保障性住房为主，并称2011年商品房的结转面积还将下降27.14%，而保障性住房预计结转面积同比则将增长43.42%。

　　中交建若私有化路桥建设回归A股，其后股价表现会如何呢？一美股分析师方三文说：“一般宣布私有化后股价会暴涨一下，因为收购价一般都高于现价嘛。”但有业内人士认为，中交股份发A股或存在破发的隐忧。

　　另外，东方高圣总经理张红雨指出：“并购是一种快速的实现整合扩张的方式，并购的核心是取得协同效应，产业升级，不关注成本降低，更侧重技术、管理、产品档次的提升。国家强调能源、新材料、与节能减排相关行业，很多行业都需要产业升级。根据郎咸平“6+1”理论，积累到一定资本，向上、下游收购，提升竞争力，也是产业升级，国家对此也有倾向性。”中交建、金隅能否顺利回归A股，实现协同效应尚待观察。